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　　北京市中倫律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 補充法律意見書（四） 2016 年 12 月 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 北京市中倫律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 補充法律意見書（四） 致jpq2型片式分油器說明書：江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國 證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中 國證監(jiān)會”）發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱 “《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市中倫律 師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司（以 下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）聘請的專項法律顧問，現(xiàn)就公司申請首次公開發(fā) 行人民幣普通股（A 股）及在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行” 或“本次發(fā)行上市”）事宜出具補充法律意見書。 本所已就公司本次發(fā)行上市出具了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于江蘇安靠智 能輸電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》 （以下簡稱“原法律意見書”）、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于為江蘇安靠智能輸 電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市出具法律意見書的 律師工作報告》（以下簡稱“律師工作報告”）、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于江蘇 安靠智能輸電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充 法律意見書》（以下簡稱“《補充法律意見書》”）、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于江 蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補 3-3-5-1 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）、《北京市中倫律師 事務(wù)所關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng) 業(yè)板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）。 本法律意見書中所使用的術(shù)語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在本 所出具的原法律意見書、律師工作報告、《補充法律意見書》、《補充法律意見書 （二）》以及《補充法律意見書（三）》中的含義相同。 由于收入確認政策進行了調(diào)整，公司財務(wù)人員重新編制了公司的財務(wù)報表； 2016 年 11 月 30 日，天衡會計師就上述重新編制的財務(wù)報表向公司出具了的天 衡審字（2016）01959 號《審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”），為此，本所 就公司在上述調(diào)整后是否繼續(xù)符合本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件事宜，出具補充法律 意見；同時，本法律意見書亦就《補充法律意見書（三）》出具以來公司涉及的 有關(guān)重大事項及中國證監(jiān)會反饋意見的相關(guān)問題作出補充。 本所已經(jīng)得到公司的保證：即公司已向本所提供了出具本法律意見書所必需 的真實的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、電子文件或口頭證言；公司在向 本所提供前述資料與信息時并無遺漏，誤導(dǎo)性陳述和虛假記載，所有文件上的簽 名、印章均是真實的，所有副本材料、復(fù)印材料或電子文件均與原件一致。 本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則， 對公司的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證， 保證本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 本所律師根據(jù)《證券法》第二十條、第一百七十三條的要求，按照律師行業(yè) 公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實進 行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具補充法律意見如下： 第一部分 對《反饋意見》的回復(fù) 一、請發(fā)行人說明 2011 年 7 月整體變更為股份公司時，相關(guān)股東個人所得 稅是否己足額繳納；2011 年 9 月建創(chuàng)能鑫和望橋達瑞增資入股的定價依據(jù)，其 入股資金的來源及合法性，請說明建創(chuàng)能鑫的實際控制人情況；2012 年 8 月陳 3-3-5-2 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價依據(jù)，周敏受讓股權(quán)資金的來源及合法性，周 敏的個人簡歷，陳曉凌本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)個人所得稅是否己足額繳納；2014 年 5 月望橋達瑞向卓輝增益轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價依據(jù)及其合理性，卓輝增益受 讓股權(quán)資金的來源及合法性，相關(guān)股權(quán)是否存在糾紛；請說明望橋達瑞投資者調(diào) 整的具體情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見, 詳細說明核查周敏受讓股權(quán)資金來源及合法性的過程并提供依據(jù)。 （一）發(fā)行人整體變更為股份公司時涉及的個人所得稅繳納情況 發(fā)行人系由安靠有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。2011 年 7 月，各發(fā)起 人以安靠有限截至 2011 年 6 月 30 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值人民幣 55,201,433.61 元 （其中實收資 34,500,000 元、資本公積 7,377,978.09 元、盈余公積 2,173,795.78 元、未分配利潤 11,149,659.74 元）折合實收資本 34,500,000 元，剩余 20,701,433.61 元計入資本公積。就上述盈余公積和未分配利潤計入資本公積事項，發(fā)行人應(yīng)代 扣代繳個人所得稅合計 266.47 萬元，具體如下： 單位：萬元 序號 股東姓名 未分配利潤轉(zhuǎn)增 盈余公積轉(zhuǎn)增 繳納個稅基數(shù) 應(yīng)納稅金額 1 陳曉暉 523.55 102.07 625.62 125.12 2 陳曉凌 349.03 68.05 417.08 83.42 3 陳曉鳴 96.95 18.90 115.86 23.17 4 唐虎林 64.64 12.60 77.24 15.45 5 姜仁旭 64.64 12.60 77.24 15.45 6 張偉 16.16 3.15 19.31 3.86 合計 1,114.97 217.38 1,332.35 266.47 因盈余公積和未分配利潤計入資本公積金環(huán)節(jié)的個人所得未以現(xiàn)金形式支 付，依法履行個人所得稅代扣代繳義務(wù)存在實際困難，發(fā)行人于 2013 年 4 月向 常州市溧陽地方稅務(wù)局第三稅務(wù)分局、常州市溧陽地方稅務(wù)局請求將征稅時點延 緩至企業(yè)上市之后，并取得了上述稅務(wù)機關(guān)的批準。 3-3-5-3 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 根據(jù)上述自然股東于 2016 年 9 月 30 日出具的《關(guān)于繳納江蘇安靠改制時個 人所得稅的承諾函》：“如果未來稅務(wù)機關(guān)追繳上述個人所得稅，本人應(yīng)當(dāng)及時 足額地繳納稅金、滯納金、罰款等；若江蘇安靠因上述事項被追繳上述稅款、被 稅收機關(guān)進行處罰等發(fā)生任何支出、費用或損失，本人同意全額向江蘇安靠進行 補償，保證江蘇安靠不因此遭受任何經(jīng)濟損失”。 就上述事項，本所律師取得并核查了發(fā)行人關(guān)于暫緩繳納改制時個人所得稅 的申請及常州市溧陽地方稅務(wù)局的批復(fù)以及上述自然人股東的書面承諾。 本所認為，2011 年 7 月發(fā)行人整體變更為股份公司時，相關(guān)股東暫未繳納 個人所得稅，但已獲得主管稅務(wù)部門的同意，不屬于重大違法違規(guī)行為，對發(fā)行 人上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙；同時，相關(guān)自然人股東已經(jīng)出具承諾，如果未來稅務(wù) 機關(guān)追繳上述個人所得稅，相關(guān)自然人股東應(yīng)當(dāng)及時足額地繳納稅金、滯納金、 罰款等；如江蘇安靠因上述事項被追繳上述稅款或被稅收機關(guān)進行處罰等發(fā)生任 何支出、費用或損失，相關(guān)自然人股東同意全額向江蘇安靠進行補償，保證江蘇 安靠不因此遭受任何經(jīng)濟損失。 （二）2011 年 9 月建創(chuàng)能鑫和望橋達瑞增資入股的定價依據(jù)，其入股資金 的來源及合法性，請說明建創(chuàng)能鑫的實際控制人 1. 增資入股定價依據(jù)及資金來源 根據(jù)建創(chuàng)能鑫、望橋達瑞分別出具的說明，其 2011 年 9 月增資入股發(fā)行人 的定價依據(jù)是：預(yù)計發(fā)行人 2011 年凈利潤不低于 5,000 萬元，經(jīng)與發(fā)行人及其 原股東友好協(xié)商，確定按 16 倍市盈率對發(fā)行人整體估值 8 億元增資入股，入股 資金來源于自有資金，來源合法。 根據(jù)建創(chuàng)能鑫各股東提供的出資憑證及天津正則有限責(zé)任會計師事務(wù)所出 具的“津正則內(nèi)驗字（2011）第 802 號”《驗資報告》，截至 2011 年 7 月 13 日， 建創(chuàng)能鑫已收到全體股東繳納的注冊資本 5,960 萬元，具備向發(fā)行人支付增資款 的能力。 望橋達瑞為合伙企業(yè)，對其出資并無強制性規(guī)定要求驗資。根據(jù)望橋達瑞各 3-3-5-4 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 合伙人提供的出資憑證，截至 2011 年 6 月，望橋達瑞各合伙人已實繳出資 7,217.99 萬元，其中馮凌等 8 人出資 1,600 萬元用于投資江蘇安靠，望橋達瑞具備向發(fā)行 人支付增資款的能力。 就上述事項，本所律師取得并核查了建創(chuàng)能鑫和望橋達瑞關(guān)于 2011 年 9 月 增資入股定價依據(jù)和資金來源的說明，取得并核查建創(chuàng)能鑫的驗資報告及望橋達 瑞的出資憑證核查其資金來源。 本所認為，2011 年 9 月建創(chuàng)能鑫和望橋達瑞增資入股是在對公司估值 8 億 （預(yù)估凈利潤 5,000 萬元，16 倍市盈率）的基礎(chǔ)上確定增資價格，定價依據(jù)合理， 相關(guān)股東入股資金為自有資金，來源合法。 2. 建創(chuàng)能鑫的實際控制人 經(jīng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)并經(jīng)建創(chuàng)能鑫確認，建創(chuàng)能鑫目前的股權(quán) 結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 融旺（福建）融資擔(dān)保有限公司 1,000.00 16.78% 2 林宏偉 1,000.00 16.78% 3 金衛(wèi)國 700.00 11.74% 4 張小吾 500.00 8.39% 5 沈海芳 400.00 6.71% 6 陳威 400.00 6.71% 7 王巍 300.00 5.03% 8 顧雯 300.00 5.03% 9 胡耀尹 200.00 3.36% 10 鐘鎧臣 200.00 3.36% 11 中財?shù)聺櫷顿Y控股有限公司 200.00 3.36% 3-3-5-5 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 12 肖衛(wèi) 160.00 2.68% 13 賽英 100.00 1.68% 14 張瑾 100.00 1.68% 15 衛(wèi)曉南 100.00 1.68% 16 李玉蓉 100.00 1.68% 17 李旭多 100.00 1.68% 18 陳慰 100.00 1.68% 合計 5,960.00 100.00% 根據(jù)建創(chuàng)能鑫公司章程及其出具的說明以及該基金管理人建銀創(chuàng)信投資基 金管理（北京）有限公司的確認，建創(chuàng)能鑫的重大事項決策須通過股東會審議； 建創(chuàng)能鑫股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，股東之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在一致行動協(xié)議或 其jpq2型片式分油器說明書他的協(xié)議安排。因此，建創(chuàng)能鑫不存在被控股股東控制或被多個股東共同控制 的情形，亦不存在實際控制人。 綜上，本所認為，建創(chuàng)能鑫股權(quán)較為分散，不存在實際控制人。 （三）2012 年 8 月陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價依據(jù)，周敏受讓股 權(quán)資金的來源及合法性，周敏的個人簡歷，陳曉凌本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)個人所得 稅是否己足額繳納 1. 2012 年 8 月陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價依據(jù)，陳曉凌本次股權(quán) 轉(zhuǎn)讓的相關(guān)個人所得稅是否己足額繳納 根據(jù)陳曉凌和周敏分別出具的說明，2012 年 8 月陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓 30 萬股 發(fā)行人股份的原因主要是個人資金需求，轉(zhuǎn)讓價格為 17 元/股，該價格系參照建 創(chuàng)能鑫和望橋達瑞 2011 年 9 月投資發(fā)行人的價格（16 元/股）及發(fā)行人 2011 年 和 2012 年的盈利情況確定。 2011 年 8 月 7 日，江蘇安靠召開股東大會，決議通過增發(fā)普通股 1,100 萬股， 其中，陳曉凌以貨幣 1,540 萬元認購 770 萬股，增資價格為 2 元/股；此前，陳曉 3-3-5-6 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 凌持有公司 1,080 萬股，持股成本為 1 元/股。因此，本次轉(zhuǎn)讓前，陳曉凌平均持 股成本為 1.42 元/股。 2012 年 8 月，陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓其持有 30 萬股發(fā)行人股份，陳曉凌該等股 份的成本為 42.49 萬元，轉(zhuǎn)讓價格為 510 萬元，應(yīng)納稅所得額為 467.51 萬元，應(yīng) 納稅額為 93.50 萬元。根據(jù)陳曉凌提供的納稅憑證，本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的個人所 得稅 93.50 萬元已全部繳清。 本所認為，2012 年 8 月陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓其持有的 30 萬股發(fā)行人股份涉及 的相關(guān)個人所得稅已足額繳納。 2. 周敏的個人簡歷及周敏受讓股權(quán)資金的來源及合法性 周敏個人簡歷如下：周敏，女，中國國籍，1964 年出生，中國語言文學(xué)專 業(yè)，大專學(xué)歷。1986 年至 1987 年任無錫市委宣傳部科員，1988 年至 1992 年任 華東信息報記者，1993 年至 2005 年在捷克共和國經(jīng)商，2003 年參與創(chuàng)立無錫蘇 捷進出口貿(mào)易有限公司?，F(xiàn)任無錫蘇捷進出口貿(mào)易有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。 根據(jù)周敏提供的簡歷及全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等公開資料，2003 年至 今，其持有無錫蘇捷進出口貿(mào)易有限公司 95%股權(quán)并擔(dān)任該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng) 理；根據(jù)周敏提供的銀行賬戶交易記錄及出具的說明，周敏受讓上述股份的資金 來源為個人積蓄，來源合法。 本所認為，周敏受讓股權(quán)的資金為其個人積蓄，來源合法。 （四）2014 年 5 月望橋達瑞向卓輝增益轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價依據(jù)及其合 理性，卓輝增益受讓股權(quán)資金的來源及合法性，相關(guān)股權(quán)是否存在糾紛，請說明 望橋達瑞投資者調(diào)整的具體情況 根據(jù)望橋達瑞出具的說明，望橋達瑞向卓輝增益轉(zhuǎn)讓江蘇安靠的股份主要出 于內(nèi)部管理需要，進一步明確投資項目與最終權(quán)益人之間的對應(yīng)關(guān)系，卓輝增益 投資人為望橋達瑞實際出資投資江蘇安靠的最終權(quán)益人，轉(zhuǎn)讓前后最終權(quán)益人未 發(fā)生變化，上述轉(zhuǎn)讓價格合理。 3-3-5-7 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 1. 望橋達瑞投資者調(diào)整的具體情況 根據(jù)望橋達瑞提供的資料，其合伙份額變動情況如下： （1）設(shè)立及投資博浩生物 望橋達瑞成立于 2011 年 4 月 26 日，成立時的合伙人出資情況如下： 單位：萬元 序 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 首期出資額 認繳出資比例 號 1 張人予 1,584.00 792.99 15.84% 2 郭瑞 1,545.60 772.80 15.46% 3 馮凌 1,497.60 748.80 14.98% 4 陳佳濤 1,183.20 591.60 11.83% 5 施賁寧 1,030.40 515.20 10.30% 北京望橋投資管理中心 6 896.00 448.00 8.96% （有限合伙） 7 楊旭元 800.00 400.50 8.00% 8 肖安敏 663.20 331.60 6.63% 9 黃文 400.00 200.25 4.00% 10 王云杰 400.00 200.25 4.00% 合計 10,000.00 5,001.99 100.00% 2011 年 5 月 6 日，望橋達瑞召開合伙人會議，全體合伙人一致同意李婧菁 作為有限合伙人入伙望橋達瑞；同意張人予將其持有望橋達瑞的 104.00 萬元、 34.81 萬元及 44.20 萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給北京望橋投資管理中心（有限合伙）、 肖安及郭瑞；同意楊旭元將其持有的望橋達瑞 10.20 萬元、2.40 萬元、316.80 萬 元及 70.10 萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給郭瑞、馮凌、陳佳濤及李婧菁；同意施賁寧將 其持有的望橋達瑞 30.40 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給李婧菁；同意黃文將其持有的望橋達 瑞 99.75 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給李婧菁；同意王云杰將其持有的望橋達瑞 199.75 萬元 3-3-5-8 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 出資額轉(zhuǎn)讓給李婧菁。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬元 序 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 認繳出資比例 號 1 郭瑞 1,600.00 761.76 16.00% 2 馮凌 1,500.00 750.00 15.00% 3 陳佳濤 1,500.00 750.00 15.00% 4 張人予 1,400.99 792.99 14.01% 5 施賁寧 1,000.00 507.84 10.00% 北京望橋投資管理中心 6 1,000.00 441.60 10.00% （有限合伙） 7 肖安敏 698.01 312.80 6.98% 8 楊旭元 400.50 400.50 4.01% 9 李婧菁 400.00 400.00 4.00% 10 黃文 300.25 300.25 3.00% 11 王云杰 200.25 200.25 2.00% 合計 10,000.00 5,617.99 100.00% 2011 年 5 月 10 日，上述合伙人共同在《全體合伙人關(guān)于曲靖博浩生物科技 股份有限公司投資項目的確認》中簽章確認將上述實繳出資 5,617.99 萬元投資曲 靖博浩生物科技股份有限公司（以下簡稱“博浩生物”）項目，并約定“除非合 伙人對望橋達瑞另有針對其他投資項目的新增投資，全體合伙人對望橋達瑞的其 他投資項目不享有收益分配權(quán)，亦不承擔(dān)其他投資項目之虧損和責(zé)任”。 （2）份額調(diào)整及投資江蘇安靠 2011 年 6 月 11 日，望橋達瑞召開合伙人會議，全體合伙人一致同意曾輝、 陳曦作為有限合伙人入伙望橋達瑞；同意肖安敏將其持有望橋達瑞的 200.00 萬 元、185.21 萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給黃文、王云杰；同意陳佳濤將其持有的望橋達 3-3-5-9 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 瑞 14.79 萬元、50.00 萬元及 50.00 萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給王云杰、曾輝及陳曦。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬元 序 新增實繳 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 認繳出資比例 號 出資額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 2 馮凌 1,500.00 1500.00 750.00 15.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 1,385.21 800.00 50.00 13.85% 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 北京望橋投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 黃文 500.25 500.25 200.00 5.00% 8 楊旭元 400.50 400.50 - 4.01% 9 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 10 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 11 肖安敏 312.80 312.80 - 3.13% 12 曾輝 50.00 50.00 50.00 0.50% 13 陳曦 50.00 50.00 50.00 0.50% 合計 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% 望橋達瑞本次份額調(diào)整及實繳資金到位后，上述新增 1,600 萬元實繳出資額 用于投資江蘇安靠。2011 年 10 月，郭瑞、馮凌、陳佳濤、施賁寧、黃文、王云 杰、曾輝、陳曦等 8 人簽訂《合伙人關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公 司投資項目的確認》對各自出資額進行確認，約定“合伙人僅在通過望橋達瑞對 望橋達瑞投資的項目作出實際出資的情況下方能享有所投資項目的收益分配權(quán)， 亦承擔(dān)所投資項目虧損和責(zé)任。” （3）投資江蘇安靠后合伙人變更 3-3-5-10 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 ①2011 年 12 月，黃文將其 200.00 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給陳曦 2011 年 12 月 16 日，望橋達瑞召開合伙人會議，全體合伙人一致同意黃文 將其持有望橋達瑞的 200.00 萬元出資額以 240.00 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳曦。本次 轉(zhuǎn)讓的原因是由于黃文個人的資金需求，根據(jù)受讓方陳曦出具的書面確認，本次 轉(zhuǎn)讓不存在糾紛及潛在糾紛。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬元 對江蘇安 序 認繳出資比 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 靠的投資 號 例 金額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 2 馮凌 1,500.00 1500.00 750.00 15.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 1,385.21 800.00 50.00 13.85% 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 重慶頂峰投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 楊旭元 400.50 400.50 - 4.01% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 肖安敏 312.80 312.80 - 3.13% 11 黃文 300.25 300.25 - 3.00% 12 陳曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 13 曾輝 50.00 50.00 50.00 0.50% 合計 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% 注：執(zhí)行事務(wù)合伙人北京望橋投資管理中心（有限合伙）已更名為重慶頂峰投資管理中心（有 限合伙）。 ②2013 年 4 月，肖安敏退伙并將 312.80 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給楊旭元 3-3-5-11 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 2013 年 4 月 27 日，望橋達瑞召開合伙人會議，全體合伙人一致同意肖安敏 退伙，并將其持有望橋達瑞的 312.80 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給楊旭元。肖安敏退伙未 導(dǎo)致江蘇安靠項目最終權(quán)益人發(fā)生變動。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬元 對江蘇安 序 認繳出資比 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 靠的投資 號 例 金額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 2 馮凌 1,500.00 1500.00 750.00 15.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 1,385.21 800.00 50.00 13.85% 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 重慶頂峰投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 楊旭元 713.30 713.30 - 7.13% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 黃文 300.25 300.25 - 3.00% 11 陳曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 12 曾輝 50.00 50.00 50.00 0.50% 合計 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% ③2014 年 1 月，馮凌退伙并將其 1,500.00 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給陳佳濤 2014 年 1 月 4 日，望橋達瑞全體合伙人一致同意馮凌退伙，并將其持有望 橋達瑞的 1,500.00 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給陳佳濤。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬元 3-3-5-12 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 對江蘇安 序 認繳出資比 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 靠的投資 號 例 金額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 2,885.21 2,300.00 800.00 28.85% 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 蕪湖頂峰投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 楊旭元 713.30 713.30 - 7.13% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 黃文 300.25 300.25 - 3.00% 11 陳曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 12 曾輝 50.00 50.00 50.00 0.50% 合計 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% ④2014 年 5 月，曾輝退伙并將其 50.00 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給楊旭元 2014 年 5 月，曾輝將其持有的望橋達瑞 50.00 萬元出資額以投資成本 50.00 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了楊旭元。根據(jù)受讓方楊旭元出具的書面確認，本次轉(zhuǎn)讓不存 在糾紛及潛在糾紛。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬元 對江蘇安 序 認繳出資比 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 靠的投資 號 例 金額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 2,885.21 2,300.00 800.00 28.85% 3-3-5-13 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 對江蘇安 序 認繳出資比 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 靠的投資 號 例 金額 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 重慶頂峰投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 楊旭元 763.30 763.30 50.00 7.63% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 黃文 300.25 300.25 - 3.00% 11 陳曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 合計 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達瑞各合伙人的出資情況未再發(fā)生變化。 2. 關(guān)于望橋達瑞轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份相關(guān)事項 2014 年 5 月，望橋達瑞與卓輝增益簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，望橋達瑞將其持有 的 100 萬股江蘇安靠股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增益，轉(zhuǎn)讓價格為 16 元/股，共計 1,600 萬 元。 （1）實際持有發(fā)行人股份的最終權(quán)益人情況 根據(jù)望橋達瑞出具的說明及望橋達瑞原合伙人簽署的確認書，望橋達瑞合伙 人僅就其通過望橋達瑞實際出資的項目享有收益分配權(quán)，對望橋達瑞投資的其他 項目不享有收益分配權(quán)。望橋達瑞共投資過兩家公司，其一為曲靖博浩生物科技 股份有限公司（以下簡稱“博浩科技”），其二為發(fā)行人。在望橋達瑞將其持有的 發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增益前，各合伙人通過望橋達瑞實際出資的情況具體如 下： 單位：萬元 3-3-5-14 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 序 合伙人名稱/姓 認繳出資 實繳出資 認繳出資 對博浩科技 對江蘇安靠 號 名 額 額 比例 的投資金額 的投資金額 1 陳佳濤 2,885.21 2300.00 28.85% 1,500.00 800.00 2 郭瑞 1,600.00 961.76 16.00% 761.76 200.00 3 張人予 1400.99 792.99 14.01% 792.99 - 4 施賁寧 1,000.00 607.84 10.00% 507.84 100.00 蕪湖頂峰投資管 5 理中心（有限合 1,000.00 441.60 10.00% 441.60 - 伙） 6 楊旭元 763.30 763.30 7.63% 713.30 50.00 7 王云杰 400.25 400.25 4.00% 200.25 200.00 8 李婧菁 400.00 400.00 4.00% 400.00 - 9 黃文 300.25 300.25 3.00% 300.25 - 10 陳曦 250.00 250.00 2.50% - 250.00 合計 10,000.00 7,217.99 100.00% 5,617.99 1,600.00 根據(jù)卓輝增益的合伙協(xié)議并經(jīng)其確認，卓輝增益的出資結(jié)構(gòu)如下： 單位：萬元 對江蘇安 序 認繳出資比 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 靠的投資 號 例 金額 1 陳佳濤 800.00 800.00 800.00 49.69% 2 陳曦 250.00 250.00 250.00 15.53% 3 郭瑞 200.00 200.00 200.00 12.42% 4 王云杰 200.00 200.00 200.00 12.42% 5 施賁寧 100.00 100.00 100.00 6.21% 6 楊旭元 50.00 50.00 50.00 3.11% 蕪湖頂峰投資管理 7 10.00 10.00 - 0.62% 中心（有限合伙） 3-3-5-15 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 對江蘇安 序 認繳出資比 合伙人名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 靠的投資 號 例 金額 合計 1,610.00 1,610.00 1,600.00 100.00% 對比望橋達瑞和卓輝增益的出資結(jié)構(gòu)，在望橋達瑞將其持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn) 讓給卓輝增益時，望橋達瑞的合伙人中對發(fā)行人實際出資的合伙人與卓輝增益的 合伙人重疊，且對應(yīng)投資份額一致。望橋達瑞將其持有發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增 益的行為并未導(dǎo)致該部分股份的最終權(quán)益人發(fā)生變化。 （2）本次轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份的原因及合規(guī)性 根據(jù)望橋達瑞出具的說明，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的主要是出于內(nèi)部管理需要， 進一步明確投資項目與最終權(quán)益人之間的對應(yīng)關(guān)系，卓輝增益投資人為望橋達瑞 實際出資投資江蘇安靠的最終權(quán)益人，轉(zhuǎn)讓前后最終權(quán)益人未發(fā)生變化。 依據(jù)郭瑞、馮凌、陳佳濤、施賁寧、黃文、王云杰、曾輝、陳曦等 8 名最終 權(quán)益人于 2011 年 10 月簽訂的《合伙人關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限 公司投資項目的確認》的約定，“參與江蘇安靠投資的合伙人同意由望橋達瑞管 理團隊根據(jù)市場實際情況統(tǒng)一決定上述投資整體及部分退出的時機、價格、策略 和步驟等事項”。 同時，2016 年 9 月，望橋達瑞的合伙人陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施 賁寧、楊旭元（轉(zhuǎn)讓時江蘇安靠股份的最終權(quán)益人）均對本次股份轉(zhuǎn)讓事宜予以 追認。 綜上，本所認為，望橋達瑞將其持有的 100 萬股發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增益 的原因系為了進一步明確投資項目與最終權(quán)益權(quán)益人之間的對應(yīng)關(guān)系，本次轉(zhuǎn)讓 具備合理性，該部分股份不存在糾紛及潛在糾紛，對本次發(fā)行不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。 （3）卓輝增益受讓股權(quán)的資金來源 3-3-5-16 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 2014 年 5 月，望橋達瑞將其持有的 100 萬股發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增益， 轉(zhuǎn)讓價格為 1,600 萬元。最終形成陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭 元等 6 名最終權(quán)益人對望橋達瑞的欠款，具體如下： 卓輝增益設(shè)立時，陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等 6 名合 伙人與蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司（以下簡稱“卓輝創(chuàng)世”）簽訂《代出資 協(xié)議》，蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司同意代上述 6 人出資 1,600 萬元作為上 述 6 人對卓輝增益的出資。2014 年 5 月 5 日，蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司 將 1,600 萬元的代出資款繳付至卓輝增益。 2014 年 5 月，望橋達瑞出具《付款通知》，通知卓輝增益將應(yīng)付給望橋達瑞 的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,600 萬元支付給卓輝創(chuàng)世。至此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價完成支付。 2014 年 5 月，陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等 6 名合伙 人、望橋達瑞、卓輝創(chuàng)世簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移承擔(dān)協(xié)議》，鑒于卓輝創(chuàng)世享有對 陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等 6 名合伙人 1,600 萬元債權(quán)， 對望橋達瑞負有 1,600 萬元債務(wù)，經(jīng)三方同意進行債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，最終形成陳佳 濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等 6 名合伙人對望橋達瑞 1,600 萬元 債務(wù)。 就上述事項，本所律師取得并核查了望橋達瑞和卓輝增益關(guān)于 2014 年 5 月 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說明并通過查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)等方式核對其投資人之 間的關(guān)系；取得并核查望橋達瑞歷次份額轉(zhuǎn)讓、項目投資相關(guān)資料及其出具的確 認函；取得并核查望橋達瑞歷次出資憑證及權(quán)益人相關(guān)資料；取得并核查陳佳濤、 陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等江蘇安靠項目的最終權(quán)益人對于股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項的追認文件；取得并核查卓輝增益合伙人認繳出資的資金來源及對價支付 相關(guān)資料。 本所認為，發(fā)行人已充分說明望橋達瑞投資者調(diào)整的具體情況；2014 年 5 月望橋達瑞向卓輝增益轉(zhuǎn)讓股權(quán)主要出于內(nèi)部管理需要，進一步明確投資項目與 最終權(quán)益人之間的對應(yīng)關(guān)系，卓輝增益投資人為望橋達瑞實際出資投資江蘇安靠 的最終權(quán)益人，轉(zhuǎn)讓前后最終權(quán)益人未發(fā)生變化，其定價依據(jù)為望橋達瑞 2011 年的投資成本 1,600 萬元，定價合理；卓輝增益受讓股權(quán)資金來源為自有資金， 3-3-5-17 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 來源合法；望橋達瑞和卓輝增益已分別出具書面說明，雙方關(guān)于此次發(fā)行人股份 轉(zhuǎn)讓事宜不存在糾紛。 二、根據(jù)招股說明書披露，公司控股股東、實際控制人為陳曉暉、陳曉凌和 陳曉鳴三兄弟。請發(fā)行人說明上述股東之間是否存在一致行動協(xié)議，認定為控股 股東、實際控制人是否適當(dāng)。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對此進行核查并出具明確 意見。 2016 年 9 月 30 日，陳曉暉、陳曉凌和陳曉鳴三人簽署了《一致行動協(xié)議》； 同日，陳曉暉、陳曉凌和陳曉鳴三人還簽署了《關(guān)于一致行動的確認函》，對報 告期內(nèi)共同控制江蘇安靠的事宜進行如下確認： “1、2009 年 7 月 30 日以來，jpq2型片式分油器說明書我們?nèi)艘恢睂嶋H持有公司 80%以上的股份， 能夠?qū)K安靠形成控制。 2、江蘇安靠主要由jpq2型片式分油器說明書我們?nèi)斯餐撠?zé)經(jīng)營管理：自公司設(shè)立以來，我們一 直擔(dān)任公司董事/總經(jīng)理/副總經(jīng)理的職務(wù)，構(gòu)成了公司的核心管理層，對公司的 業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營規(guī)劃具有決定性的影響。 3、基于血緣關(guān)系以及在經(jīng)營理念和管理思路上相互認可，我們?nèi)司哂泄?同的利益基礎(chǔ)。 4、自江蘇安靠設(shè)立以來，在公司歷次股東（大）會、董事會相關(guān)決議中均 表達了一致意見，已實際形成了對公司的共同控制關(guān)系。 5、為了進一步明確一致行動的意愿及建立明確、穩(wěn)定的一致行動關(guān)系，我 們于 2016 年 9 月 30 日簽署了《一致行動協(xié)議》?！?就上述事項，本所律師律師查閱了《關(guān)于印發(fā)《〈首次公開發(fā)行股票并上市 管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法 律適用意見第 1 號》的通知》（證監(jiān)法律字[2007]15 號）等相關(guān)規(guī)定，核查了陳 氏兄弟所簽署的《一致行動協(xié)議》、《關(guān)于一致行動的確認函》，以及報告期內(nèi)陳 氏兄弟在歷次董事會會議和股東大會的表決情況等。 3-3-5-18 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 本所認為，發(fā)行人認定陳曉暉、陳曉凌和陳曉鳴為發(fā)行人控股股東、實際控 制人合理，符合相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會《關(guān)于印發(fā)《〈首次公開發(fā)行股票并 上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期 貨法律適用意見第 1 號》的通知》（證監(jiān)法律字[2007]15 號）的相關(guān)規(guī)定。 第二部分 對《補充法律意見書（三）》出具以來發(fā)行人涉及有關(guān)重大事項的更新 一、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件 發(fā)行人本次發(fā)行上市為非上市的股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股 （A 股）并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。經(jīng)對照《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》 等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，本所認為，發(fā)行人本次發(fā) 行上市符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的各項條件： （一） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》規(guī)定的有關(guān)條件： 1．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》第十三條規(guī)定的有關(guān)公開發(fā)行新股 的下列條件： （1）發(fā)行人已經(jīng)依照《公司法》及公司章程的規(guī)定建立了股東大會、董事 會和監(jiān)事會，選舉了獨立董事，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘 書等高級管理人員，并根據(jù)公司業(yè)務(wù)運作的需要設(shè)置了相關(guān)的職能部門，具備健 全且運行良好的組織機構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規(guī)定。 （2）根據(jù)天衡 2016 年 11 月 30 日出具的天衡審字（2016）01959 號《江蘇 安靠智能輸電工程科技股份有限公司財務(wù)報表審計報告》（以下簡稱“《審計報 告》”），發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤分別為 3,532.88 萬元、4,965.47 萬元及 6,169.23 萬元，發(fā)行 人具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二） 項的規(guī)定。 （3）經(jīng)審閱《審計報告》，根據(jù)江蘇省溧陽市國家稅務(wù)局、常州市溧陽地方 稅務(wù)局等政府主管機關(guān)出具的證明文件及發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師核查，發(fā) 行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》 3-3-5-19 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 第十三條第一款第（三）項的規(guī)定。 2．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》第五十條規(guī)定的有關(guān)股票上市的下 列條件： （1）發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為 5,000 萬元，本次發(fā)行后的股本總額 將不少于三千萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）項的規(guī)定。 （2）根據(jù)發(fā)行人 2013 年度股東大會決議，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行不超過 1,667 萬股，公開發(fā)行的股份不低于發(fā)行后發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五，符 合《證券法》第五十條第一款第（三）項的規(guī)定。 （3）發(fā)行人最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載，符合《證 券法》第五十條第一款第（四）項的規(guī)定。 （二）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》規(guī)定的相關(guān)條件： 1．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十一條規(guī)定的首次公開 發(fā)行股票的條件： （1）發(fā)行人是依法設(shè)立的股份有限公司，自其 2011 年 7 月 20 日由安靠有 限整體變更成立至今已持續(xù)經(jīng)營三年以上，符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十一條第 （一）項的規(guī)定。 （2）根據(jù)《審計報告》，公司 2014 年度、2015 年度歸屬于母公司所有者的 凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）分別為 4,965.47 萬元和 6,169.23 萬元，最近兩年凈利潤累計為 11,134.70 萬元，不少于一千萬元，符合 《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十一條第（二）項的規(guī)定。 （3）根據(jù)《審計報告》，截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為 35,939.91 萬元，不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損，符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十 一條第（三）項的規(guī)定。 （4）發(fā)行人目前的股本總額為 5,000 萬元，本次發(fā)行后的股本總額將不少 于三千萬元，符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定。 3-3-5-20 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 2．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十二條的規(guī)定： （1）根據(jù)天衡出具的天衡驗字（2011）084 號《驗資報告》，發(fā)行人的注冊 資本已足額繳納； （2）發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 3．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十三條的規(guī)定： （1）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為高壓及超高壓電纜連接件的國產(chǎn)化研發(fā)和生產(chǎn)， 并以電纜連接件為基礎(chǔ)，為客戶提供地下智能輸電系統(tǒng)整體解決方案和電力工程 勘察設(shè)計及施工，根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為 99.56%、99.67%及 99.69%。據(jù)此，發(fā)行 人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)； （2）發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家 產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 4．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十四條的規(guī)定： （1）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化； （2）發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化； （3）發(fā)行人最近兩年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更。 5．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十五條的規(guī)定： 發(fā)行人目前的股東為陳曉暉等 7 名自然人及建創(chuàng)能鑫、卓輝增益 2 家企業(yè)， 陳曉暉、陳曉凌、陳曉鳴合計持有發(fā)行人 81.4%股份，是發(fā)行人的實際控制人。 發(fā)行人的股權(quán)清晰，陳曉暉、陳曉凌、陳曉鳴等主要股東所持發(fā)行人的股份不存 在重大權(quán)屬糾紛。 6．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定： 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān) 3-3-5-21 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 事會以及獨立董事、董事會秘書、董事會審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠 依法履行職責(zé)。發(fā)行人已建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的 多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督 權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。 7．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十七條的規(guī)定： 發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相 關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營 成果和現(xiàn)金流量。天衡已向發(fā)行人出具了標(biāo)準無保留意見的《審計報告》。 8．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十八條的規(guī)定： 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合 法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性。天衡已于 2016 年 11 月 30 日向發(fā)行人出具天衡專 字（2016）01440 號《內(nèi)部控制鑒證報告》，無保留結(jié)論。 9．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十九條的規(guī)定： 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員均具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任 職資格，且不存在如下情形： （1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易 所公開譴責(zé)的； （3）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案 調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 10．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第二十條的規(guī)定： （1）發(fā)行人及其主要股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法 權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為； （2）發(fā)行人及其主要股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核 3-3-5-22 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但 目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 綜上所述，本所認為，發(fā)行人已經(jīng)具備了本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件。 二、發(fā)行人的股本及演變 自《補充法律意見書（三）》出具以來，發(fā)行人的股本總額、股本結(jié)構(gòu)未發(fā) 生變動。 根據(jù)發(fā)行人各股東的確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人各股東持有的發(fā)行人股 份目前不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或設(shè)定其他第三者權(quán)益的情況，亦未涉及任何爭議或 糾紛。 三、股東（實際控制人） 自《補充法律意見書（三）》出具以來，發(fā)行人股東的基本情況未發(fā)生變化。 四、發(fā)行人的附屬公司 自《補充法律意見書（三）》出具以來，發(fā)行人附屬公司的基本情況未發(fā)生 變化。 發(fā)行人的附屬公司目前均有效存續(xù)，不存在依照法律、法規(guī)及其章程規(guī)定需 要終止的情形。 五、發(fā)行人的業(yè)務(wù) 截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其附屬公司擁有如下資質(zhì)文件： 1. 發(fā)行人現(xiàn)持有江蘇省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳核發(fā)的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》， 證書編號：D232055413，資質(zhì)類別及等級：輸變電工程專業(yè)承包叁級，有效期 至 2020 年 12 月 30 日。 2. 發(fā)行人現(xiàn)持有江蘇省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》，證書 編號為：（蘇）JZ 安許證字[2013]041018，范圍：建筑施工，有效期至 2019 年 9 3-3-5-23 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 月 14 日。 3. 發(fā)行人現(xiàn)持有國家能源局江蘇監(jiān)管辦公室核發(fā)的《承裝（修、試）電力 設(shè)施許可證》，證書編號：4-2-01251-2015，資質(zhì)類別及等級：承裝類五級、承修 類五級、承試類五級，有效期至 2020 年 12 月 30 日。 4. 發(fā)行人的附屬公司河南安靠現(xiàn)持有河南省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳核發(fā)的《工 程設(shè)計資質(zhì)證書》，證書編號：A241005959，有效期至 2017 年 12 月 7 日，資質(zhì) 等級：電力行業(yè)（變電工程、火力發(fā)電、送電工程）專業(yè)乙級（可從事資質(zhì)證書 許可范圍內(nèi)相應(yīng)的建設(shè)工程總承包業(yè)務(wù)以及項目管理和相關(guān)的技術(shù)與管理服 務(wù)）。 5. 發(fā)行人的附屬公司河南安靠現(xiàn)持有河南省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳核發(fā)的《工 程勘察資質(zhì)證書》，證書編號：B241005959，資質(zhì)等級：工程勘察專業(yè)類（工程 測量）乙級，證書有效期至 2020 年 4 月 14 日。 6. 發(fā)行人的附屬公司河南安靠現(xiàn)持有國家發(fā)展和改革委員會核發(fā)的《工程 咨詢單位資格證書》，證書編號：工咨丙 12020150003，資格等級：丙級，專業(yè)： 火電、其他（新能源），服務(wù)范圍：規(guī)劃咨詢、編制項目建議書、編制項目可行 性研究報告、項目申請報告、資金申請報告、評估咨詢、工程設(shè)計，證書有效期 至 2020 年 8 月 16 日。 六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的書面確認，并經(jīng)本所律師分析判斷，發(fā)行人的 關(guān)聯(lián)方主要包括： 1．持有發(fā)行人 5%以上股份的股東：陳曉暉、陳曉凌、陳曉鳴、建創(chuàng)能鑫； 2．發(fā)行人的實際控制人控制的其他企業(yè) （1）安靠光熱 發(fā)行人的實際控制人之一陳曉暉持有安靠光熱 30%股權(quán)，陳曉凌持有安靠光 熱 70%股權(quán)，陳曉暉擔(dān)任安靠光熱執(zhí)行董事。 3-3-5-24 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 安 靠 光 熱 成 立 于 2011 年 11 月 4 日 ， 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為 91320481585538454D，注冊資本為 1,000 萬元，住所為溧陽市天目湖工業(yè)集中區(qū) （溧陽市天目湖機電產(chǎn)業(yè)園有限公司內(nèi)），法定代表人為陳曉暉，經(jīng)營范圍為光 熱發(fā)電集熱、熱傳輸、蓄熱、熱交換系統(tǒng)及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，光熱 發(fā)電系統(tǒng)及儲能整體方案的設(shè)計、實施和整體技術(shù)服務(wù)。（依法需經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） （2）南方紅豆杉 發(fā)行人的實際控制人之一陳曉暉的配偶袁園持有南方紅豆杉 100%股權(quán)，并 擔(dān)任該公司執(zhí)行董事。 南 方 紅 豆 杉 成 立 于 2012 年 5 月 7 日 ， 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為 91341822595716373T，注冊資本為 100 萬元，住所為安徽省宣城市廣德縣新杭鎮(zhèn) 流洞村王家灣村，法定代表人為袁園，經(jīng)營范圍為紅豆杉種植；盆景園藝（造林 苗、城鎮(zhèn)綠化苗、經(jīng)濟林苗、花卉）種植、銷售（林木種子經(jīng)營（生產(chǎn)）許可證 有效期到 2017 年 5 月 16 日），紅豆杉銷售。 3．發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，發(fā)行人 的董事、監(jiān)事、高級管理人員的具體情況參見本法律意見書正文第十部分“發(fā)行 人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”。 4．發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員控制的或 者擔(dān)任董事、高級管理人員的其他企業(yè) （1）泰州晶達光電有限公司 發(fā)行人董事唐虎林持有泰州晶達光電有限公司 15.94%股權(quán)，并擔(dān)任該公司 董事長。 泰州晶達光電有限公司成立于 2001 年 1 月 5 日，統(tǒng)一社會信用代碼為 91321202725222575C，注冊資本為 1,343.7 萬元，經(jīng)營范圍為研制、開發(fā)、生產(chǎn) 光通信元器件、光學(xué)零件、光電儀器，自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù) （國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）。 3-3-5-25 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 （2）泰州三晶光電有限公司 發(fā)行人董事唐虎林持有泰州三晶光電有限公司 17.27%股權(quán)，并擔(dān)任該公司 執(zhí)行董事。 泰州三晶光電有限公司成立于 2006 年 9 月 13 日，統(tǒng)一社會信用代碼為 91321202792338711N，注冊資本為 156.3 萬元，經(jīng)營范圍為光通信元器件、光學(xué) 零件、光電儀器研制、生產(chǎn)、銷售。 （3）泰州市嘉通特種電纜器材有限公司 發(fā)行人董事唐虎林持有泰州市嘉通特種電纜器材有限公司 30%股權(quán)，唐虎林 的配偶王玫持有該公司 30%股權(quán)并擔(dān)任該公司執(zhí)行董事。 泰州市嘉通特種電纜器材有限公司成立于 2006 年 5 月 10 日，統(tǒng)一社會信用 代碼為 913212816720158460，注冊資本為 958 萬元，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售自承 式電話線、接線盒（凡涉及國家專項審批規(guī)定的辦理審批后方可經(jīng)營）。 （4）北京宇安機電工程開發(fā)有限公司 發(fā)行人董事唐虎林持有北京宇安機電工程開發(fā)有限公司 31.28%股權(quán)，唐虎 林的配偶王玫持有該公司 68.72%股權(quán)并擔(dān)任該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。 北京宇安機電工程開發(fā)有限公司成立于 1993 年 6 月 2 日，統(tǒng)一社會信用代 碼為 911101081014451211，注冊資本為 828 萬元，經(jīng)營范圍為專業(yè)承包；技術(shù) 開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機技術(shù)培訓(xùn)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用 軟件服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；計算機維修；銷售計算機、軟件及輔助 設(shè)備、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、通訊設(shè)備、五金、交電、文化用品、化工產(chǎn)品（不 含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）。 （5）建銀創(chuàng)信投資基金管理（北京）有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任建銀創(chuàng)信投資基金管理（北京）有限公司董事長。 建銀創(chuàng)信投資基金管理（北京）有限公司成立于 2010 年 1 月 19 日，統(tǒng)一社 3-3-5-26 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 會信用代碼為 91110117699558621B，注冊資本為 3,000 萬元，經(jīng)營范圍為非證券 業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢。（不得從事下列業(yè)務(wù)：1、發(fā)放貸款；2、公開交易證券 類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業(yè)以外的 企業(yè)提供擔(dān)保。）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng) 營活動。） （6）建銀資源久鑫（天津）股權(quán)投資有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任建銀資源久鑫（天津）股權(quán)投資有限公司執(zhí)行董事兼 總經(jīng)理。 建銀資源久鑫（天津）股權(quán)投資有限公司成立于 2011 年 3 月 11 日，統(tǒng)一社 會信用代碼為 91129116569330442T，注冊資本為 25,650 萬元，經(jīng)營范圍為從事 對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（法 律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定禁止經(jīng)營的項目不得經(jīng)營；一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng) 營；許可經(jīng)營項目憑批準文件、證件經(jīng)營） （7）建銀資源海鑫（天津）股權(quán)投資有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任建銀資源海鑫（天津）股權(quán)投資有限公司總經(jīng)理。 建銀資源海鑫（天津）股權(quán)投資有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，統(tǒng)一 社會信用代碼為 911201165661190949，注冊資本為 7,100 萬元，經(jīng)營范圍為從事 對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)。 （以上經(jīng)營范圍內(nèi)國家有專營專項規(guī)定的按其規(guī)定辦理） （8）江蘇武進不銹股份有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任江蘇武進不銹股份有限公司董事。 江蘇武進不銹股份有限公司成立于 2001 年 3 月 30 日，統(tǒng)一社會信用代碼為 913204002508152455，注冊資本為 15,150 萬元，經(jīng)營范圍為不銹鋼管、鋼制管 件、木質(zhì)包裝制品制造；合金鋼管銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè) 務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項 3-3-5-27 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） （9）建銀國際財富管理（天津）有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任建銀國際財富管理（天津）有限公司董事。 建銀國際財富管理（天津）有限公司成立于 2008 年 12 月 9 日，統(tǒng)一社會信 用代碼為 91120116681874351R，注冊資本為 24,500 萬元，經(jīng)營范圍為投資管理； 投資咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） （10）九次方大數(shù)據(jù)信息集團有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任九次方大數(shù)據(jù)信息集團有限公司董事。 九次方大數(shù)據(jù)信息集團有限公司成立于 2010 年 8 月 5 日，統(tǒng)一社會信用代 碼為 91110108560411641Y，注冊資本為 10,000 萬元，經(jīng)營范圍為經(jīng)濟貿(mào)易咨詢； 投資咨詢；投資管理；軟件開發(fā)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；計算 機系統(tǒng)集成；市場調(diào)查；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項 目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展 經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） （11）建銀金辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任建銀金辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司執(zhí)行董事。 建銀金辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立于 2011 年 1 月 7 日，統(tǒng)一社會信用代碼為 91110000567453713P，注冊資本為 10,000 萬元，經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代 理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè) 企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)管理顧問機構(gòu)。 （12）建銀國際資本管理（天津）有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任建銀國際資本管理（天津）有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。 建銀國際資本管理（天津）有限公司成立于 2008 年 9 月 17 日，統(tǒng)一社會信 3-3-5-28 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 用代碼為 91120116679421185N，注冊資本為 10,000 萬元，經(jīng)營范圍為投資管理 及咨詢、財務(wù)顧問及咨詢、市場營銷策劃及商務(wù)信息咨詢；項目投資及企業(yè)收購、 兼并、重組；受托管理股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。 （13）天津建銀國際金禾股權(quán)投資管理有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任天津建銀國際金禾股權(quán)投資管理有限公司執(zhí)行董事。 天津建銀國際金禾股權(quán)投資管理有限公司成立于 2011 年 1 月 18 日，統(tǒng)一社 會信用代碼為 91120116569300868Y，注冊資本為 100 萬元，經(jīng)營范圍為受托管 理股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。 （14）建銀國際金鼎投資（天津）有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任建銀國際金鼎投資（天津）有限公司執(zhí)行董事 建銀國際金鼎投資（天津）有限公司成立于 2010 年 3 月 11 日，統(tǒng)一社會信 用代碼為 911201165503869482，注冊資本為 100,000 萬元，經(jīng)營范圍為法律、法 規(guī)、國務(wù)院決定禁止的、不得經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)批準的、未獲批準前不得經(jīng)營；法律、 法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定審批的、自主經(jīng)營。 （15）北京本清青原投資咨詢有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任北京本清青原投資咨詢有限公司董事兼總經(jīng)理。 北京本清青原投資咨詢有限公司成立于 2013 年 3 月 26 日，統(tǒng)一社會信用代 碼為 911201165503869482，注冊資本為 100 萬元，經(jīng)營范圍為投資咨詢；投資 管理。 （16）北京時盈匯福投資咨詢有限公司 發(fā)行人董事趙論語擔(dān)任北京時盈匯福投資咨詢有限公司董事。 北京時盈匯福投資咨詢有限公司成立于 2013 年 5 月 6 日，統(tǒng)一社會信用代 碼為 9111011706725825X0，注冊資本為 60 萬元，經(jīng)營范圍為投資咨詢；投資管 理。 3-3-5-29 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 七、發(fā)行人的主要財產(chǎn) （一）經(jīng)核查，發(fā)行人及其附屬公司擁有的主要財產(chǎn)包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、 商標(biāo)、專利及生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等，具體如下： 1．土地使用權(quán)及房產(chǎn) 根據(jù)發(fā)行人提供的土地、房產(chǎn)權(quán)屬證書，并經(jīng)本所律師前往溧陽市國土資源 局、溧陽市房產(chǎn)管理處進行查詢，發(fā)行人目前擁有以下土地使用權(quán)及房產(chǎn)： （1）發(fā)行人擁有座落于溧陽市天目湖工業(yè)園區(qū)的一宗國有土地使用權(quán)，地 類（用途）為工業(yè)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為 95,682.00 平方米，終止 日期為 2056 年 9 月 5 日，發(fā)行人已就該土地使用權(quán)領(lǐng)取了溧國用（2011）第 15340 號《國有土地使用證》。 發(fā)行人目前在上述土地上建有 9 處房產(chǎn)，已領(lǐng)取《房屋所有權(quán)證》，具體如 下： 建筑面積 序號 房屋所有權(quán)證號 房屋坐落 規(guī)劃用途 （㎡） 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號 1 廠房 3,934.33 第 108439 號 1幢 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號 2 廠房 4,523.61 第 108443 號 2幢 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號 3 廠房 1,423.75 第 108444 號 3幢 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號 4 辦公 1,424.53 第 108440 號 4幢 溧房權(quán)證溧陽字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號 5 車間 8,620.81 111442 號 5幢 溧房權(quán)證溧陽字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號 6 車間 986.31 121826 號 6幢 溧房權(quán)證溧陽字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號 7 車間 1,928.80 121827 號 7幢 8 溧房權(quán)證溧陽字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號 車間 5,666.10 3-3-5-30 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 121828 號 8幢 溧房權(quán)證溧陽字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號 9 車間 3,523.00 130281 號 9幢 （2）發(fā)行人擁有座落于溧陽市天目湖工業(yè)園區(qū)的兩宗國有土地使用權(quán)，地 類（用途）均為工業(yè)，使用權(quán)類型均為出讓，使用權(quán)面積分布為 1,482.00 平方米、 31,852.00 平方米，終止日期分別為 2056 年 8 月 25 日、2054 年 6 月 16 日，發(fā)行 人已就該等土地使用權(quán)領(lǐng)取了溧國用（2011）第 15341 號、溧國用（2011）第 15343 號《國有土地使用證》。 發(fā)行人目前在上述土地上建有 4 處房產(chǎn)，已領(lǐng)取《房屋所有權(quán)證》，具體如 下： 建筑面積 序號 房屋所有權(quán)證號 房屋坐落 規(guī)劃用途 （㎡） 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 1 天目湖工業(yè)園區(qū)建業(yè)路 8 號 1 幢 廠房 7,152.75 第 108446 號 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 2 天目湖工業(yè)園區(qū)建業(yè)路 8 號 2 幢 廠房 7,152.75 第 108447 號 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 3 天目湖工業(yè)園區(qū)建業(yè)路 8 號 3 幢 廠房 7,152.75 第 108448 號 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 4 天目湖工業(yè)園區(qū)建業(yè)路 8 號 4 幢 廠房 7,152.75 第 108449 號 （3）發(fā)行人擁有座落于溧陽市天目湖工業(yè)園區(qū)的一宗國有土地使用權(quán)，地 類（用途）為工業(yè)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為 7,495.50 平方米，終止日 期為 2052 年 11 月 7 日，發(fā)行人已就該土地使用權(quán)領(lǐng)取了溧國用（2011）第 15342 號《國有土地使用證》。 發(fā)行人目前在上述土地上建有 3 處房產(chǎn)，已領(lǐng)取《房屋所有權(quán)證》，具體如 下： 建筑面積 序號 房屋所有權(quán)證號 房屋坐落 規(guī)劃用途 （㎡） 1 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目路 111 號 1 幢 辦公 1,127.48 3-3-5-31 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 第 108445 號 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 2 天目湖工業(yè)園區(qū)天目路 111 號 2 幢 廠房 3,245.47 第 108441 號 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 3 天目湖工業(yè)園區(qū)天目路 111 號 3 幢 宿舍 341.78 第 108442 號 （4）發(fā)行人擁有座落于溧陽市中關(guān)村大道西側(cè)，金源路北側(cè)的一宗國有土 地使用權(quán)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為 66,710.00 平方米，終止日期為 2065 年 9 月 28 日，發(fā)行人已就該土地使用權(quán)領(lǐng)取了溧國用（2015）第 12712 號《國 有土地使用證》。 經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人擁有上述土地使用權(quán)及房產(chǎn)不存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛 或潛在的糾紛。 2．商標(biāo) 根據(jù)發(fā)行人提供的商標(biāo)注冊證并經(jīng)本所律師登錄國家工商行政管理總局商 標(biāo)局網(wǎng)站查詢，發(fā)行人目前擁有以下注冊商標(biāo)： 序號 注冊人 商標(biāo) 注冊證號 核定服務(wù)項目 注冊有效期限 2011/12/21— 1 發(fā)行人 第 8940682 號 第9類 2021/12/20 2011/12/28— 2 發(fā)行人 第 8947715 號 第9類 2021/12/27 2012/01/07— 3 發(fā)行人 第 8940902 號 第 37 類 2022/01/06 2012/01/14— 4 發(fā)行人 第 8940801 號 第 35 類 2022/01/13 2012/01/28— 5 發(fā)行人 第 8940769 號 第 17 類 2022/01/27 2012/02/21— 6 發(fā)行人 第 8944336 號 第 42 類 2022/02/20 2011/12/21— 7 發(fā)行人 第 8940708 號 第9類 2021/12/20 3-3-5-32 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 2011/12/28— 8 發(fā)行人 第 8947716 號 第9類 2021/12/27 2011/12/28— 9 發(fā)行人 第 8940893 號 第 37 類 2021/12/27 2012/01/07— 10 發(fā)行人 第 8940829 號 第 35 類 2022/01/06 2012/01/14— 11 發(fā)行人 第 8940748 號 第 17 類 2022/01/13 2012/02/21— 12 發(fā)行人 第 8944310 號 第 42 類 2022/02/20 經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人擁有上述商標(biāo)專用權(quán)不存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在 的糾紛。 3．專利 經(jīng)本所律師登錄國家知識產(chǎn)權(quán)局專利檢索與查詢系統(tǒng)進行查詢，發(fā)行人目前 擁有以下專利： （1）發(fā)明專利 序號 專利名稱 專利證書號 專利號 專利申請日 1 應(yīng)力錐式變壓器干式套管 第 826186 號 ZL 2008 1 0025553.7 2008/05/08 2 電纜附件用環(huán)氧座 第 732404 號 ZL 2008 1 0020822.0 2008/08/04 500kV 及 500kV 以上電力 3 第 1218366 號 ZL 2010 1 0190809.7 2010/06/03 電纜整體預(yù)制型接頭 500kV 及 500kV 以上電力 4 第 1218868 號 ZL 2010 1 0190791.0 2010/06/03 電纜戶外終端 500kV 及 500kV 以上電力 5 第 1219568 號 ZL 2010 1 0190801.0 2010/06/03 電纜戶外終端 500kV 及 500kV 以上電力 6 第 1218635 號 ZL 2010 1 0190781.7 2010/06/03 電纜干式 GIS 終端 7 可調(diào)式電纜固定支架 第 1925079 號 ZL 2010 1 0190801.0 2010/06/03 8 超高壓電氣施工現(xiàn)場除塵 第 1691015 號 ZL 2010 1 0190781.7 2010/06/03 3-3-5-33 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 裝置 （2）實用新型專利 序號 專利名稱 專利證書號 專利號 專利申請日 1 橡膠應(yīng)力錐 第 1033900 號 ZL 2007 2 0036776.4 2007/04/28 2 電纜分支接頭 第 1033901 號 ZL 2007 2 0036777.9 2007/04/28 電纜終端尾管與電纜鋁護 3 第 1033899 號 ZL 2007 2 0036775.X 2007/04/28 套的連接裝置 4 電纜中間連接接頭 第 1033910 號 ZL 2007 2 0036774.5 2007/04/28 5 電纜充油式戶外終端 第 1172180 號 ZL 2008 2 0034500.7 2008/04/29 電纜中間連接接頭的接頭 6 第 1172179 號 ZL 2008 2 0034501.1 2008/04/29 彈性體擴張裝置 電纜中間連接接頭的擴張 7 第 1172178 號 ZL 2008 2 0034502.6 2008/04/29 接頭彈性體拉出裝置 8 雙向應(yīng)力錐 第 1172638 號 ZL 2008 2 0035279.7 2008/05/08 9 復(fù)合絕緣子用傘裙 第 1215631 號 ZL 2008 2 0042232.3 2008/08/04 電纜中間連接接頭用保護 10 第 1277465 號 ZL 2008 2 0217181.3 2008/12/08 套 11 防爆式電纜戶外終端 第 1542161 號 ZL 2009 2 0282620.3 2009/12/25 12 防爆式電纜戶外終端 第 1542162 號 ZL 2009 2 0282621.8 2009/12/25 13 防爆式電纜戶外終端 第 1542163 號 ZL 2009 2 0282622.2 2009/12/25 14 防爆式電纜戶外終端 第 1542164 號 ZL 2009 2 0282623.7 2009/12/25 500kV 及 500kV 以上電力 15 第 1645451 號 ZL 2010 2 0213859.8 2010/06/03 電纜整體預(yù)制型接頭 500kV 及 500kV 以上電力 16 第 1645453 號 ZL 2010 2 0213862.X 2010/06/03 電纜戶外終端 500kV 及 500kV 以上電力 17 第 1645448 號 ZL 2010 2 0213851.1 2010/06/03 電纜戶外終端 500kV 及 500kV 以上電力 18 第 1645445 號 ZL 2010 2 0213839.0 2010/06/03 電纜干式 GIS 終端 19 電纜附件用絕緣保護殼 第 2330931 號 ZL 2011 2 0485089.7 2011/11/30 3-3-5-34 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 電纜試驗中間連接接頭用 20 第 2335142 號 ZL 2011 2 0485087.8 2011/11/30 導(dǎo)體連接裝置 21 銅鋁過渡連接用接線端子 第 2336303 號 ZL 2011 2 0485160.1 2011/11/30 22 一種電纜干式分支接頭 第 2336731 號 ZL 2011 2 0485145.7 2011/11/30 23 可調(diào)式電纜固定支架 第 2329817 號 ZL 2011 2 0485144.2 2011/11/30 電纜附件用預(yù)制鉸鏈式絕 24 第 3055478 號 ZL 2012 2 0639697.3 2012/11/28 緣保護殼 25 高壓電纜接頭保護殼 第 3056328 號 ZL 2012 2 0640096.4 2012/11/28 26 高壓電纜中間連接接頭 第 3025627 號 ZL 2012 2 0637615.1 2012/11/28 在線監(jiān)測的可伸縮整體預(yù) 27 第 3056633 號 ZL 2012 2 0639896.4 2012/11/28 制式電纜附件用保護殼 28 沖壓型高壓電纜固定夾具 第 3054174 號 ZL 2012 2 0639698.8 2012/11/28 29 電纜固定設(shè)備 第 4188082 號 ZL 2014 2 0701764.9 2014/11/20 30 電纜敷設(shè)設(shè)備 第 4184990 號 ZL 2014 2 0724916.7 2014/11/26 油終端復(fù)合套管安裝工 31 第 4188347 號 ZL 2014 2 0722307.8 2014/11/26 具 測量戶外電纜終端保護 32 第 4184985 號 ZL 2014 2 0754205.4 2014/12/04 接地電壓的巡檢設(shè)備 33 電纜固定夾具 第 4241697 號 ZL 2014 2 0797662.1 2014/12/16 一種超高壓氣體絕緣復(fù) 34 第 4413856 號 ZL 2015 2 0132937.4 2015/03/09 合套管 330kV 及以上電纜戶外 35 第 5021896 號 ZL 2015 2 0481617.X 2015/07/06 充油終端注油裝置 一種中間接頭擴張移動 36 第 4903765 號 ZL 2015 2 0480046.8 2015/07/06 小車 一種電纜戶外終端安裝 37 第 5023286 號 ZL 2015 2 0495603.3 2015/07/09 環(huán)境系統(tǒng) 一種高壓電纜附件定心 38 第 5051866 號 ZL 2015 2 0495374.5 2015/07/09 裝置 39 一種剛性氣體絕緣輸電 第 5441243 號 ZL 2016 2 0156919.4 2016/02/25 3-3-5-35 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 線路彈性支架 一種剛性氣體絕緣輸電 40 第 5440486 號 ZL 2016 2 0149275.6 2016/03/01 線路支撐結(jié)構(gòu) 2016 年 6 月，北京中潤天鴻資產(chǎn)管理有限公司對發(fā)行人擁有的“復(fù)合絕緣 子用傘裙”實用新型專利（ZL200820042232.3）向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出無效宣告 的請求；2016 年 7 月，發(fā)行人收到國家知識產(chǎn)權(quán)局下發(fā)的《無效宣告請求受理 通知書》。目前發(fā)行人正對該無效宣告請求陳述意見并由國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù) 審委員會進行審查。該專利為發(fā)行人 2008 年 8 月 4 日申請，屬于發(fā)行人早期開 發(fā)的技術(shù)成果，該專利涉及的產(chǎn)品工藝較為復(fù)雜，相關(guān)產(chǎn)品實際生產(chǎn)過程中并未 采用該專利技術(shù)，因此，即使該專利被宣告無效，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重 大不利影響。 2016 年 8 月，北京中潤天鴻資產(chǎn)管理有限公司對發(fā)行人擁有的“銅鋁過渡 連接用接線端子”實用新型專利（ZL201120485160.1）向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出無 效宣告的請求；同月，發(fā)行人收到國家知識產(chǎn)權(quán)局下發(fā)的《無效宣告請求受理通 知書》。目前發(fā)行人正對該無效宣告請求陳述意見并由國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審 委員會進行審查。。該專利為發(fā)行人 2011 年 11 月 30 日申請，由于采用該技術(shù)的 生產(chǎn)成本會高于原有結(jié)構(gòu)，因此日常生產(chǎn)經(jīng)營中仍按原有結(jié)構(gòu)生產(chǎn)，因此，即使 該專利被宣告無效，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。 2016 年 6 月，北京中潤天鴻資產(chǎn)管理有限公司對發(fā)行人擁有的“橡膠應(yīng)力 錐”實用新型專利（ZL200720036776.4）提出無效宣告的請求；2016 年 11 月， 發(fā)行人收到國家知識產(chǎn)權(quán)局下發(fā)的《無效宣告請求受理通知書》。目前發(fā)行人正 對該無效宣告請求陳述意見并由國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會進行審查。該專 利為發(fā)行人 2007 年 4 月 28 日申請，主要方便現(xiàn)場安裝操作，提高密封和接地的 可靠性，不涉及公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，同時該專利將于 2017 年 4 月到期， 因此，即使該專利被宣告無效，亦不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。 本所認為，除上述情形外，發(fā)行人擁有的專利不存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在的 糾紛。 3-3-5-36 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 4．生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備 根據(jù)發(fā)行人提供的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備清單，并經(jīng)本所律師現(xiàn)場查驗，發(fā)行人 擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備包括工頻調(diào)感式串聯(lián)諧振試驗系統(tǒng)、模塊式串聯(lián)雙頻諧 振試驗裝置、橡膠注射機、復(fù)合雙組份計量混配機、液壓機控制系統(tǒng)、直流試驗 電源裝置、液體硅橡膠混配機、沖擊電壓發(fā)生器等。經(jīng)核查發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營 設(shè)備的購買合同及采購發(fā)票，該等設(shè)備均由發(fā)行人合法取得，權(quán)屬關(guān)系明確，不 存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在的糾紛。 （二）發(fā)行人租賃房屋的情況 1．根據(jù)河南安靠與谷振江 2015 年 3 月 13 日簽訂的《房屋租賃合同》，谷振 江將鄭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)西三環(huán)路 279 號 13 號樓 19 層 75、76 房間出租 給河南安靠，建筑面積共 664.13 平方米，租賃期限為 2015 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 15 日。經(jīng)核查，上述房屋為谷振江從鄭州高新區(qū)大學(xué)科技園發(fā)展有限公 司購得，目前尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書。 2．根據(jù)河南安靠與南京紫金（江寧）科技創(chuàng)業(yè)特別社區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司 2014 年 5 月 20 日簽訂的《房屋租賃協(xié)議》，南京紫金（江寧）科技創(chuàng)業(yè)特別社 區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司將南京紫金（江寧）科技創(chuàng)業(yè)特別社區(qū)（江寧區(qū)秣陵街道秣 周東路 12 號）出租給河南安靠，租賃面積為 100 平方米。 本所認為，上述第 1 項房屋租賃的合法性存在瑕疵。鑒于河南安靠生產(chǎn)經(jīng)營 場所附近擁有較多可供租賃的房屋，且發(fā)行人的實際控制人承諾承擔(dān)河南安靠因 上述房屋租賃瑕疵可能造成的損失。本所認為，該房屋租賃瑕疵對發(fā)行人本次發(fā) 行上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。 （三）發(fā)行人財產(chǎn)抵押的情況 根據(jù)發(fā)行人提供的擔(dān)保合同，并經(jīng)本所律師查驗《土地他項權(quán)利證明書》、 《房屋他項權(quán)證》，發(fā)行人存在以下財產(chǎn)抵押事項： 1．土地使用權(quán)抵押 3-3-5-37 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 主債權(quán)期 序號 他項權(quán)證號 他項權(quán)利人 土地使用權(quán)證號 限 溧他項（2014） 溧 國 用 （ 2011 ） 第 1 第 680 號 15343 號 2015/7/13 招商銀行溧陽支行 — 溧他項（2014） 溧 國 用 （ 2011 ） 第 2018/7/12 2 第 681 號 15341 號 2．房產(chǎn)抵押 主債權(quán)期 序號 他項權(quán)證號 他項權(quán)利人 房屋所有權(quán)證號 限 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 第 108446 號、溧房權(quán) 溧房他證溧 證 天 目 湖 鎮(zhèn) 字 第 2015/7/13 1 字第 59229 招商銀行溧陽支行 108447 號、溧房權(quán)證天 — 號 目湖鎮(zhèn)字第 108448 號、 2018/7/12 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 第 108449 號 根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，除上述土地使用權(quán)、房產(chǎn)抵押事項外， 發(fā)行人及其附屬公司擁有的主要財產(chǎn)目前不存在其他設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三 者權(quán)利的情況，亦未涉及產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。 八、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) （一）本所律師審查了發(fā)行人向本所提供的其正在履行的以下重大合同： 1．授信及借款協(xié)議 （1）2015 年 7 月 13 日，發(fā)行人與招商銀行溧陽支行簽訂《授信協(xié)議》（編 號：2015 年授字第 210703847 號），招商銀行溧陽支行同意向發(fā)行人提供 5,000 萬元的授信額度，授信期間自 2015 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 12 日，具體業(yè)務(wù) 種類包括流動資金貸款、銀行承兌匯票、非融資性國內(nèi)保函。 根據(jù)發(fā)行人確認，該授信協(xié)議項下目前未發(fā)生貸款。 （2）2016 年 7 月 25 日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行溧陽支行簽訂《流動資金借款 合同》（編號：32010120160011042），農(nóng)業(yè)銀行溧陽支行同意向發(fā)行人提供 1,000 3-3-5-38 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 萬元的借款，借款期限為一年。 （3）2016 年 10 月 27 日，發(fā)行人與江蘇銀行銀行溧陽支行簽訂《流動資金 借款合同》（編號：JK063716000513），農(nóng)業(yè)銀行溧陽支行同意向發(fā)行人提供 1,000 萬元的借款，借款期限為一年。 2．擔(dān)保合同 經(jīng)核查，發(fā)行人正在履行的重大擔(dān)保合同如下： （1）根據(jù)發(fā)行人與招商銀行溧陽支行簽訂的《最高額抵押合同》（編號：2015 年抵字第 210703847-1 號），發(fā)行人向招商銀行溧陽支行提供最高額抵押擔(dān)保， 抵押物為發(fā)行人位于天目湖工業(yè)園區(qū)的 1 項土地使用權(quán)（國有土地使用證編號為 “溧國用（2011）第 15343 號”），擔(dān)保的范圍為招商銀行溧陽支行根據(jù)編號為 2015 年授字第 210703847 號的《授信協(xié)議》向發(fā)行人提供的貸款及其他授信本 金之和以及利息、罰息、違約金等，最高限額為 1,250 萬元。 （2）根據(jù)發(fā)行人與招商銀行溧陽支行簽訂的《最高額抵押合同》（編號：2015 年抵字第 210703847-2 號），發(fā)行人向招商銀行溧陽支行提供最高額抵押擔(dān)保， 抵押物為發(fā)行人位于天目湖工業(yè)園區(qū)的 1 項土地使用權(quán)（國有土地使用證編號為 “溧國用（2011）第 15341 號”），擔(dān)保的范圍為招商銀行溧陽支行根據(jù)編號為 2015 年授字第 210703847 號的《授信協(xié)議》向發(fā)行人提供的貸款及其他授信本 金之和以及利息、罰息、違約金等，最高限額為 50 萬元。 （3）根據(jù)發(fā)行人與招商銀行溧陽支行簽訂的《最高額抵押合同》（編號：2015 年抵字第 210703847-3 號），發(fā)行人向招商銀行溧陽支行提供最高額抵押擔(dān)保， 抵押物為發(fā)行人位于天目湖工業(yè)園區(qū) 8 號的 4 處房產(chǎn)（房屋所有權(quán)證編號分別為 “溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字第 108446 號”、“溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字第 108447 號”、“溧 房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字第 108448 號”、“溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字第 108449 號”），擔(dān)保的 范圍為招商銀行溧陽支行根據(jù)編號為 2015 年授字第 210703847 號的《授信協(xié)議》 向發(fā)行人提供的貸款及其他授信本金之和以及利息、罰息、違約金等，最高限額 為 3,700 萬元。 3-3-5-39 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 3．銷售合同 經(jīng)核查，發(fā)行人正在履行的重大銷售合同如下： 交易金額 序號 合同編號/名稱 需方 商品名稱 （萬元） 中國國電集團公司國 電大渡河猴子巖水電 建設(shè)有限公司猴子巖 4 交聯(lián)聚乙烯絕緣 1 國電國際經(jīng)貿(mào)有限公司 3,580.00 ×425MW 工程 500kV 電纜、電纜終端等 高壓電纜及附件采購 合同書 貨物買賣訂單合同 （220kV 碧竹（東葛） 送變電工程）碧竹站π 2 廣西電網(wǎng)有限責(zé)任公司 220kV 電纜附件 1,054.88 接瑯東~雷村 220kV 線 路工程電纜部分等 （220kV 電纜附件） 德龍鎳業(yè)有限公司印 220kV 高 壓 電 纜 3 江蘇德龍鎳業(yè)有限公司 1184.24 尼項目 及附件 4．采購合同 發(fā)行人正在履行的重大采購合同如下： 序號 需方 供方 產(chǎn)品 總金額（萬元） 青島漢纜股份有 1 發(fā)行人 500kv 高壓電纜 1,219.6503 限公司 江蘇仁德機電設(shè) 2 發(fā)行人 GIL 機加工設(shè)備 820.00 備有限公司 5．工程施工合同 2015 年 9 月 30 日，發(fā)行人與常州華基建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施 工合同》（編號：HJLY028），常州華基建設(shè)工程有限公司承包發(fā)行人電力電纜連 接件和 GIL 擴產(chǎn)項目（車間一、車間二）的土建、樁基與基礎(chǔ)鋼結(jié)構(gòu)、水電及 配套工程等，合同價為 4,840 萬元。 6．保薦承銷協(xié)議 2015 年 3 月 27 日，發(fā)行人與華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰 聯(lián)合”）簽訂了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市保薦協(xié)議》及發(fā)行人聘 3-3-5-40 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 請華泰聯(lián)合作為其首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，對甲方本次股票的發(fā)行上市進 行盡職推薦并在所發(fā)行股份上市后持續(xù)督導(dǎo)甲方履行相關(guān)義務(wù)事宜；發(fā)行人及其 股東與華泰聯(lián)合簽訂了《A 股主承銷協(xié)議書》，發(fā)行人及其股東同意聘請華泰聯(lián) 合作為本次發(fā)行的主承銷商，包銷本次發(fā)行的 A 股股票，并可視情況組織承銷 團包銷本次發(fā)行之 A 股股票。 （二）經(jīng)審查，上述重大合同均合法有效。根據(jù)發(fā)行人出具的書面確認，并 經(jīng)本所律師向發(fā)行人相關(guān)負責(zé)人員了解上述合同的實際履行情況，上述合同目前 不存在任何爭議或糾紛。 （三）本所律師對發(fā)行人已履行完畢的部分重大合同進行了核查，該等合同 不存在產(chǎn)生糾紛的可能性。 （四）截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品 質(zhì)量、勞動安全及人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。 （五）截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān) 系，發(fā)行人亦不存在為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。 （六）根據(jù)發(fā)行人的確認及《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，截至 2016 年 6 月 30 日，計入發(fā)行人合并后其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款科目下的款項余額分別 為 1,188.93 萬元和 524.23 萬元，其中金額較大（80 萬元以上）的款項如下： 1．應(yīng)收國家電網(wǎng)所屬公司 132 萬元，為投標(biāo)及履約保證金； 2．應(yīng)收建湖縣高新投資發(fā)展有限公司 100 萬元，為投標(biāo)保證金； 3．應(yīng)收溧陽市財政局 100 萬元，為履約保證金； 4．應(yīng)收中國電能成套設(shè)備有限公司北京分公司 80.02 萬元，為投標(biāo)保證金； 5．應(yīng)付江蘇藍天光伏科技有限公司 100.02 萬元，為保證金。 本所認為，上述金額較大的其他應(yīng)收款系因發(fā)行人正常的經(jīng)營活動而發(fā)生， 債權(quán)債務(wù)關(guān)系清楚，不存在違反法律、法規(guī)限制性規(guī)定的情況。 3-3-5-41 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 九、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 （一）發(fā)行人股東大會、董事會及監(jiān)事會的召開情況 1．自《補充法律意見書（三）》出具以來，發(fā)行人未召開股東大會。 2．自《補充法律意見書（三）》出具以來，發(fā)行人共召開了 1 次董事會會議， 具體包括： 2016 年 11 月 30 日召開的第二屆董事會第九次會議。 3．自《補充法律意見書（三）》出具以來，發(fā)行人共召開了 1 次監(jiān)事會會議： 2016 年 11 月 30 日召開的第二屆監(jiān)事會第八次會議。 經(jīng)本所律師審查發(fā)行人存檔的董事會及監(jiān)事會的會議文件資料，上述董事會 及監(jiān)事會在召集、召開方式、會議提案、議事程序、表決方式、決議內(nèi)容及簽署 等方面均合法、合規(guī)、真實、有效。 十、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 （一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員目前的任職情況如下： 主要兼職情況 兼職單位與發(fā) 序號 姓名 公司職務(wù) （在發(fā)行人的附屬公司兼職除外） 行人的關(guān)系 發(fā)行人的實際 1 陳曉暉 董事長 安靠光熱執(zhí)行董事 控制人控制的 企業(yè) 2 陳曉凌 董事、總經(jīng)理 無 — 3 陳曉鳴 董事、副總經(jīng)理 無 — 4 杭裕保 董事、副總經(jīng)理 無 — 發(fā)行人的董事 唐虎林持有該 5 唐虎林 董事 泰州晶達光電有限公司董事長 公司 15.94%股 權(quán)并擔(dān)任董事 長 3-3-5-42 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 發(fā)行人的董事 唐虎林持有該 泰州三晶光電有限公司執(zhí)行董事 公司 17.27%股 權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行 董事 發(fā)行人的董事 北京宇安機電工程開發(fā)有限公司監(jiān)事 唐虎林及其配 偶控制的企業(yè) 持有發(fā)行人 5% 建創(chuàng)能鑫執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 以上股份 發(fā)行人的董事 建銀創(chuàng)信投資基金管理（北京）有限公 趙論語擔(dān)任該 司董事長兼執(zhí)行總經(jīng)理 公司董事長兼 執(zhí)行總經(jīng)理 發(fā)行人的董事 建銀資源久鑫（天津）股權(quán)投資有限公 趙論語擔(dān)任該 司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 公司執(zhí)行董事 兼總經(jīng)理 發(fā)行人的董事 建銀資源海鑫（天津）股權(quán)投資有限公 趙論語擔(dān)任該 司總經(jīng)理 公司總經(jīng)理 發(fā)行人的董事 江蘇武進不銹股份有限公司董事 趙論語擔(dān)任該 公司董事 6 趙論語 董事 發(fā)行人的董事 建銀國際財富管理（天津）有限公司董 趙論語擔(dān)任該 事 公司董事 發(fā)行人的董事 九次方大數(shù)據(jù)信息集團有限公司董事 趙論語擔(dān)任該 公司董事 發(fā)行人的董事 建銀金辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司執(zhí)行董事 趙論語擔(dān)任該 公司執(zhí)行董事 發(fā)行人的董事 建銀國際資本管理（天津）有限公司執(zhí) 趙論語擔(dān)任該 行董事兼總經(jīng)理 公司執(zhí)行董事 兼總經(jīng)理 天津建銀國際金禾股權(quán)投資管理有限 發(fā)行人的董事 公司執(zhí)行董事 趙論語擔(dān)任該 3-3-5-43 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 公司執(zhí)行董事 發(fā)行人的董事 建銀國際金鼎投資（天津）有限公司執(zhí) 趙論語擔(dān)任該 行董事 公司執(zhí)行董事 發(fā)行人的董事 趙論語擔(dān)任該 北京本清青原投資咨詢有限公司董事 公司董事兼總 經(jīng)理 發(fā)行人的董事 北京時盈匯福投資咨詢有限公司董事 趙論語擔(dān)任該 公司董事 北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、財 經(jīng)法研究中心主任 中國財稅法學(xué)研究會會長 中國法學(xué)會常務(wù)理事 中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁員 全國人大常務(wù)委員會立法專家顧問 7 劉劍文 獨立董事 無 中華人民共和國財政部法律顧問 大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司 獨立董事 普萊柯生物工程股份有限公司獨立董 事 中國建材股份有限公司獨立董事 南京審計學(xué)院審計與會計學(xué)院教授、碩 士生導(dǎo)師 南通江海電容器股份有限公司獨立董 事 8 施平 獨立董事 無 蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司 獨立董事 江蘇華西村股份有限公司獨立董事 南京健友生化制藥股份有限公司 西安交通大學(xué)電氣工程學(xué)院教授、博士 9 彭宗仁 獨立董事 無 生導(dǎo)師 3-3-5-44 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 中國電機工程學(xué)會電力建設(shè)專業(yè)委員 會副主任 四川東材科技集團股份有限公司獨立 董事 10 王建平 監(jiān)事會主席 無 — 11 王志英 監(jiān)事 無 — 12 晏雷 職工監(jiān)事 無 — 董事會秘書、副 13 沙慶 無 — 總經(jīng)理 14 王春梅 財務(wù)總監(jiān) 無 — （二）自《補充法律意見書（三）》出具以來，發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級 管理人員未發(fā)生變化。 十一、發(fā)行人的稅務(wù) 根據(jù)發(fā)行人及其附屬公司主管稅務(wù)機關(guān)分別出具的證明文件 ，并經(jīng)本所律 師審閱《審計報告》、天衡就發(fā)行人納稅情況出具的專項審核報告，發(fā)行人及其 附屬公司近三年來不存在因違反有關(guān)稅收方面的法律、法規(guī)受到行政處罰且情節(jié) 嚴重的情形。 十二、訴訟、仲裁或行政處罰 （一）截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其附屬公司不存在尚未了結(jié)的 或可以合理預(yù)見的針對其重要資產(chǎn)、權(quán)益和業(yè)務(wù)及其他可能對發(fā)行人本次發(fā)行上 市有實質(zhì)性影響的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項。 （二）截至本法律意見書出具之日，持有發(fā)行人 5%以上股份的股東（包括 發(fā)行人實際控制人及董事長、總經(jīng)理）均不存在尚未了結(jié)的或可以合理預(yù)見的重 大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項。 十三、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價 （一）本所律師雖然未參與招股說明書（申報稿）的編制，但就招股說明書 3-3-5-45 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 （申報稿）中有關(guān)重大事實和相關(guān)法律文件的內(nèi)容與發(fā)行人、保薦人及其他中介 機構(gòu)進行了討論。 （二）本所已嚴格履行法定職責(zé)，對發(fā)行人編制的招股說明書（申報稿）， 特別是對發(fā)行人在招股說明書（申報稿）中引用法律意見書和律師工作報告的相 關(guān)內(nèi)容進行了審慎審閱。 （三）經(jīng)審閱，本所確認招股說明書（申報稿）與本所出具的法律意見書和 律師工作報告無矛盾之處，招股說明書（申報稿）不致因引用本所法律意見書和 律師工作報告的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、 準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 十四、結(jié)論 綜上所述，本所對公司本次發(fā)行上市發(fā)表總體結(jié)論性意見如下： 1．公司具備本次發(fā)行上市的主體資格，本次發(fā)行上市符合《公司法》、《證 券法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的公開發(fā)行股票并 在創(chuàng)業(yè)板上市的各項實質(zhì)條件； 2．公司及公司的控股股東（實際控制人）的行為不存在重大違法、違規(guī)的 情況； 3．公司在招股說明書（申報稿）中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi) 容適當(dāng)，招股說明書（申報稿）不致因引用法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容而 出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 4．公司本次發(fā)行尚待中國證監(jiān)會核準，有關(guān)股票的上市交易尚需經(jīng)深圳證 券交易所同意。 本法律意見書正本五份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。 （以下無正文，為本法律意見書之簽字蓋章頁） 3-3-5-46 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 （此頁無正文，為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技 股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（四）》之簽 字蓋章頁） 北京市中倫律師事務(wù)所 負 責(zé) 人： （張學(xué)兵） 經(jīng)辦律師： （許志剛） （陳小明） 年 月 日 3-3-5-47