中國十大聯(lián)軸器品牌有哪些_聯(lián)軸器知名品牌

　　廣州酒家集團(tuán)股份有限公司 廣州市荔灣區(qū)中山七路 50 號(hào)西門口廣場(chǎng)寫字樓 第 12 層（自編層第 13 層）全層單元 首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 廣東省廣州市黃埔區(qū)中新廣州知識(shí)城 騰飛一街 2 號(hào) 618 室 發(fā)行人聲明 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏中國十大聯(lián)軸器品牌有哪些，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連 帶的法律責(zé)任。 公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其 摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。 保薦機(jī)構(gòu)承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其 對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的 聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā) 行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對(duì)本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì) 人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。 1-2-1 第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示 一、股份鎖定及持股意向承諾 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人廣州市國資委承諾：自發(fā)行人股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該 部分股份。在發(fā)行人上市后的 6 個(gè)月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均 低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其持有的發(fā)行人股票的 鎖定期自動(dòng)延長 6 個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。鎖定期屆 滿后兩年內(nèi)若進(jìn)行股份減持，則所持有股份的減持價(jià)格不低于發(fā)行人首次公開發(fā) 行股票的發(fā)行價(jià)，每年減持的發(fā)行人股票數(shù)量不超過上年末其持有的發(fā)行人股份 數(shù)量的 10%。擬減持發(fā)行人股份的，將提前 3 個(gè)交易日通知發(fā)行人并予以公告， 并承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所等相關(guān)規(guī) 定辦理。 發(fā)行人 181 名自然人股東承諾：自發(fā)行人股票上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓 或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。 持有發(fā)行人股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員同時(shí)承諾：在發(fā)行人任職期間 每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓 其所持有的發(fā)行人股份。在發(fā)行人上市后 6 個(gè)月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個(gè)交易日 的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有的 發(fā)行人股票的鎖定期自動(dòng)延長 6 個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào) 整。鎖定期屆滿后，將通過合法方式進(jìn)行減持。在鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行 人股份的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。上述承諾不因職務(wù)變更或離職而改變或?qū)?致無效。 經(jīng)廣東省國資委《關(guān)于廣州酒家集團(tuán)股份有限公司國有股權(quán)管理方案暨國有 股劃轉(zhuǎn)社?；鸬呐鷱?fù)》（粵國資函[2015]440 號(hào)）批復(fù)同意，并根據(jù)《境內(nèi)證券 市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企[2009]94 號(hào)）相關(guān) 規(guī)定，發(fā)行人本次首次公開發(fā)行并上市后，轉(zhuǎn)由社保基金會(huì)持有的發(fā)行人國有股， 全國社?；饡?huì)承繼原國有股東廣州市國資委的禁售期義務(wù)。 1-2-2 二、關(guān)于股價(jià)穩(wěn)定預(yù)案的承諾 公司上市后三年內(nèi)，如公司股票收盤價(jià)格連續(xù) 20 個(gè)交易日低于最近一期經(jīng)審 計(jì)的每股凈資產(chǎn)（若因除權(quán)除息等事項(xiàng)致使上述股票收盤價(jià)與公司上一會(huì)計(jì)年度 末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤價(jià)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整），則發(fā)行 人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員承諾啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施。具體措施包 括： （一）啟動(dòng)條件和程序 1、預(yù)警條件：公司上市后三年內(nèi)，當(dāng)公司股票連續(xù) 5 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于 最近一期定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)的 120%時(shí)，公司將在 10 個(gè)交易日內(nèi)召開投 資者見面會(huì)，與投資者就公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行深入溝通。 2、啟動(dòng)條件及程序：公司上市后三年內(nèi)，當(dāng)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收 盤價(jià)低于最近一期定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在 5 日內(nèi)召開董事會(huì)、25 日內(nèi)召開股東大會(huì)，審議穩(wěn)定股價(jià)具體方案，明確該等具體方案的實(shí)施期間，并 在股東大會(huì)審議通過該等方案后的 5 個(gè)交易日內(nèi)啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)具體方案的實(shí)施。 3、停止條件：在上述第 2 項(xiàng)穩(wěn)定股價(jià)具體方案的實(shí)施期間內(nèi)，如公司股票連 續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)高于最近一期定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)時(shí)，將停止實(shí)施股 價(jià)穩(wěn)定措施。 上述第 2 項(xiàng)穩(wěn)定股價(jià)具體方案實(shí)施期滿后，如再次發(fā)生上述第 2 項(xiàng)的啟動(dòng)條 件，則再次啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施。 （二）穩(wěn)定股價(jià)的具體措施 1、發(fā)行人穩(wěn)定股價(jià)的具體措施 當(dāng)觸發(fā)前述股價(jià)穩(wěn)定措施的啟動(dòng)條件時(shí)，公司應(yīng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件、公司章程及公司內(nèi)部治理制度的規(guī)定，及時(shí)履行相關(guān)法定程序后采取以下部 分或全部措施穩(wěn)定公司股價(jià)，并保證股價(jià)穩(wěn)定措施實(shí)施后，公司的股權(quán)分布仍符 合上市條件： （1）在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議同意， 通過交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股票。發(fā)行人單次用于回購股份的資金總 額不低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%，或單次回購股份數(shù)量不低于回購 1-2-3 時(shí)股份公司股本的 1%。連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)公司回購股份數(shù)量不超過回購時(shí)公司股本 的 5%，且單一會(huì)計(jì)年度用以穩(wěn)定股價(jià)的回購資金累計(jì)不超過上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審 計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤的 50%。公司為穩(wěn)定股價(jià)之目的回購股份，應(yīng)符合 《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》及《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交 易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布 不符合上市條件。 （2）在保證公司經(jīng)營資金需求的前提下，經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議同意，通 過實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式穩(wěn)定公司股價(jià)。 （3）通過削減開支、限制高級(jí)管理人員薪酬、暫停股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等方式提升 公司業(yè)績、穩(wěn)定公司股價(jià)。 （4）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 2、控股股東穩(wěn)定股價(jià)的具體措施 當(dāng)下列條件發(fā)生時(shí)，公司控股股東應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的條 件和要求的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持：（1）公司無法實(shí)施回購股票，或公司 雖實(shí)施股票回購計(jì)劃但仍未滿足“公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均高于公司 最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”之條件；且（2）控股股東增持公司股票不會(huì)致使 公司將不滿足法定上市條件。 控股股東在符合上市公司國有股東股票交易相關(guān)規(guī)定的前提下，按照公司關(guān) 于穩(wěn)定股價(jià)具體實(shí)施方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競(jìng)價(jià)交易方 式增持公司股票?？毓晒蓶|單次用于增持公司股票的資金總額不低于最近一個(gè)會(huì) 計(jì)年度從公司分得的現(xiàn)金股利的 30%，連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)控股股東增持股份數(shù)量不 超過增持時(shí)公司股本的 5%，且連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)用于增持公司股票的資金總額不超 過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度從公司分得的現(xiàn)金股利的 100%。 3、董事、高級(jí)管理人員穩(wěn)定股價(jià)的具體措施 當(dāng)下列條件發(fā)生時(shí)，在公司領(lǐng)取薪酬且屆時(shí)在任的公司董事（不包括獨(dú)立董 事）、高級(jí)管理人員應(yīng)在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān) 事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性 文件的條件和要求的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持：（1）在控股股東增持公司股 票方案實(shí)施完成后，如公司股票仍未滿足“公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均 1-2-4 高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”之條件；并且（2）在公司任職并領(lǐng)取薪 酬的董事、高級(jí)管理人員增持公司股票不會(huì)致使公司將不滿足法定上市條件。 有增持義務(wù)的公司董事、高級(jí)管理人員在符合股票交易相關(guān)規(guī)定的前提下， 按照公司關(guān)于穩(wěn)定股價(jià)具體實(shí)施方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中 競(jìng)價(jià)交易方式增持公司股票。董事、高級(jí)管理人員單次用于購入公司股票的資金 總額不低于上一年度從公司獲得薪酬、津貼的 20%（稅后）。公司董事、高級(jí)管 理人員連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)用于增持公司股票的資金總額不超過上一年度從公司獲得 薪酬的 100%（稅后）。 觸發(fā)前述股價(jià)穩(wěn)定措施的啟動(dòng)條件時(shí)公司的董事、高級(jí)管理人員，不因穩(wěn)定 股價(jià)具體方案實(shí)施期間內(nèi)職務(wù)變更、離職等情形而拒絕實(shí)施上述穩(wěn)定股價(jià)的措施。 4、控股股東、持有公司股份的董事和高級(jí)管理人員以及其他董事，應(yīng)在審 議公司穩(wěn)定股價(jià)方案的相關(guān)股東大會(huì)及/或董事會(huì)上，對(duì)相關(guān)議案以其所擁有的表 決票全部投贊成票 公司于上市后三年內(nèi)新聘用的董事、高級(jí)管理人員須遵照預(yù)案要求履行相關(guān) 義務(wù)。公司及控股股東應(yīng)當(dāng)促成公司新聘用的該等董事、高級(jí)管理人員遵守預(yù)案 并簽署相關(guān)承諾。 （三）未能履行預(yù)案要求的約束措施 如發(fā)行人未能按照預(yù)案的要求制定和實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)的方案，董事會(huì)應(yīng)向投資 者說明具體原因，向股東大會(huì)提出替代方案。股東大會(huì)對(duì)替代方案進(jìn)行審議前， 公司應(yīng)通過接聽投資者電話、公司公共郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、召開投資者見面會(huì)等多 種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和 訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 如控股股東廣州市國資委未能按照預(yù)案的要求制定和實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)的方案， 公司應(yīng)當(dāng)扣減之后擬發(fā)放予控股股東的現(xiàn)金股利，直至扣減金額累計(jì)達(dá)到等額于 控股股東應(yīng)用于履行增持公司股票義務(wù)之資金總額。 如董事、高級(jí)管理人員未能按照預(yù)案的要求制定和實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)的方案，公 司應(yīng)當(dāng)從自未能履行預(yù)案約定義務(wù)當(dāng)月起，扣減相關(guān)當(dāng)事人每月薪酬的 20%，直 至累計(jì)扣減金額達(dá)到等額于相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)用于履行增持公司股票義務(wù)之資金總 額。 1-2-5 三、回購承諾 發(fā)行人承諾：如公司招股意向書被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響， 公司將在證券監(jiān)管部門作出上述認(rèn)定時(shí)，依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，并 于 5 個(gè)交易日內(nèi)啟動(dòng)回購程序，回購價(jià)格為回購時(shí)的公司股票市場(chǎng)價(jià)格。 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人廣州市國資委承諾：如公司招股意向書被相關(guān) 監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律 規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響，將在證券監(jiān)管部門作出上述認(rèn)定時(shí)，依法 購回首次公開發(fā)行時(shí)已公開發(fā)售的原限售股份（如有），并于 5 個(gè)交易日內(nèi)啟動(dòng) 購回程序，購回價(jià)格為購回時(shí)的公司股票市場(chǎng)價(jià)格。 四、關(guān)于因信息披露重大違規(guī)回購新股、購回股份及賠償損失的 承諾 （一）發(fā)行人相關(guān)承諾 如公司招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券 交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 （二）控股股東相關(guān)承諾 如公司招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券 交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 （三）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員相關(guān)承諾 如公司招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券 交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失，但本人能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除 外。 （四）發(fā)行人中介機(jī)構(gòu)相關(guān)承諾 1、保薦機(jī)構(gòu)承諾 若本保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤 1-2-6 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 2、發(fā)行人律師承諾 如因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者的損失。 3、發(fā)行人會(huì)計(jì)師承諾 本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 五、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾 （一）填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施 由于本次募集資金投資項(xiàng)目有一定的建設(shè)期和達(dá)產(chǎn)期，在此期間股東回報(bào)仍 將通過公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生收入和利潤實(shí)現(xiàn)。本次發(fā)行后公司股本增加，公司每股 收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)有可能在短期內(nèi)會(huì)出現(xiàn)下降，請(qǐng)投資者注意公司即期 回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。公司擬通過多種措施防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，積極應(yīng)對(duì) 外部環(huán)境變化，增厚未來收益，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報(bào)， 充分保護(hù)中小股東的利益，具體措施如下： 1、加強(qiáng)市場(chǎng)開拓，完善銷售網(wǎng)絡(luò) 目前，公司已經(jīng)逐漸建立起包括實(shí)體門店渠道、電子商務(wù)渠道的全渠道分銷 體系，為客戶提供便捷的消費(fèi)體驗(yàn)。公司將在現(xiàn)有渠道發(fā)展的基礎(chǔ)上，繼續(xù)現(xiàn)有 市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)布局，將公司產(chǎn)品向國內(nèi)外廣大消費(fèi)者推廣。同時(shí)，公司積極運(yùn)用新媒 體拓寬網(wǎng)絡(luò)銷售平臺(tái)，推動(dòng)公司食品業(yè)務(wù)及餐飲業(yè)務(wù)從傳統(tǒng)營銷向網(wǎng)絡(luò)營銷轉(zhuǎn)型。 公司將把電子商務(wù)作為重要營銷平臺(tái)之一，通過線上銷售平臺(tái)，積極與線下門店 互動(dòng)，提升公司品牌的市場(chǎng)影響力，實(shí)現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)的快速增長。 2、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金有效使用 公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募 集資金管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使 用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)以及公司實(shí)際情況，制定中國十大聯(lián)軸器品牌有哪些了《募集資金管理制度》。 募集資金到位后，公司將及時(shí)與保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)管銀行簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議，按 照《募集資金管理制度》的規(guī)定對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)，嚴(yán)格履行申請(qǐng)和審批 1-2-7 手續(xù)，按投資計(jì)劃申請(qǐng)、審批、使用募集資金，并對(duì)使用情況進(jìn)行檢查與監(jiān)督， 以確保募集資金的有效管理和使用。 3、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，爭取早日實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益 公司本次募集資金投資項(xiàng)目均圍繞于食品制造和餐飲主營業(yè)務(wù)。“廣州酒家 集團(tuán)利口福食品有限公司食品生產(chǎn)基地（廣州）擴(kuò)建項(xiàng)目”將新增食品制造業(yè)務(wù) 產(chǎn)能，緩解產(chǎn)能瓶頸對(duì)公司發(fā)展的制約?！皬V州酒家集團(tuán)利口福食品有限公司食 品零售網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目”擬在廣州、深圳等地建設(shè) 230 家直營店，通過完善和優(yōu)化公司 食品零售網(wǎng)絡(luò)，加強(qiáng)公司食品業(yè)務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭力?！皬V州酒家集團(tuán)股份有限公司 電子商務(wù)平臺(tái)擴(kuò)建項(xiàng)目” 將完善公司銷售渠道、實(shí)現(xiàn)線上線下協(xié)同發(fā)展?！皬V州 酒家集團(tuán)股份有限公司餐飲門店建設(shè)項(xiàng)目”擬在廣州、深圳建設(shè) 4 家餐飲店，發(fā) 展大眾精品餐飲，擴(kuò)大品牌影響力?！皬V州酒家集團(tuán)利口福食品有限公司技術(shù)研 發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”建立研發(fā)中心，大力進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù) 研發(fā)優(yōu)勢(shì)。本次募投項(xiàng)目預(yù)期效益良好，募集資金到位后，公司將加快上述募投 項(xiàng)目的建設(shè)，提高股東回報(bào)。 4、持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利； 確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和 審慎的決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小 股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理 人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。 5、優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制 為建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，對(duì)利潤分配做出制度 性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管 指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求制定了公司章程?！豆菊鲁蹋ú?案）》明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例等，完善了公司利 潤分配的決策程序以及利潤分配政策的調(diào)整原則。 綜上，以上措施的有效實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭力和持續(xù)盈利能力， 填補(bǔ)股東回報(bào)。但是，公司經(jīng)營仍面臨內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)和多種不確定因素，上述措施 1-2-8 的實(shí)施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證。 （二）董事、高級(jí)管理人員相關(guān)承諾 公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)上述填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾 如下： 1、本人不會(huì)無償或以不公平條件向其他單位或個(gè)人進(jìn)行利益輸送，亦不會(huì)采 用其他方式損害公司利益。 2、本人對(duì)自身日常的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。 3、本人不會(huì)動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與自身履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。 4、本人將行使自身職權(quán)以促使公司董事會(huì)、薪酬委員會(huì)制訂的薪酬制度與公 司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 5、若未來公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本人將行使自身職權(quán)以促使股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 六、本次發(fā)行前未分配利潤的處理 2015 年 6 月 19 日，公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于在首 次公開發(fā)行人民幣普通股前的滾存未分配利潤由新老股東共享的議案》，本次發(fā) 行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按股權(quán)比例共同享有。 七、關(guān)于本次發(fā)行后公司股利分配政策和現(xiàn)金分紅比例 根據(jù)《公司章程（草案）》，本次發(fā)行后，發(fā)行人有關(guān)股利分配的主要規(guī)定如 下： （一）股利分配原則：公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者特別是中小投資者的合理投資 回報(bào)，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。 （二）股利分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方 式向投資者分配股利。公司分配股利時(shí)，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式，在滿足公司 正常經(jīng)營的資金需求情況下，公司將積極采用現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配。 （三）利潤分配條件和比例 1、現(xiàn)金分配的條件和比例：在公司當(dāng)年盈利、累計(jì)未分配利潤為正數(shù)且保證 公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出 1-2-9 事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司每年以現(xiàn)金方式分配的 利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 20%。具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根 據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會(huì)審議決定。 董事會(huì)制定利潤分配方案時(shí)，綜合考慮公司所處的行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)的排名、 競(jìng)爭力、利潤率等因素論證公司所處的發(fā)展階段，以及是否有重大資金支出安排 等因素制定公司的利潤分配政策。利潤分配方案遵循以下原則： 1）在公司發(fā)展階段屬于成熟期且無重大資金支出安排的，利潤分配方案中現(xiàn) 金分紅所占比例應(yīng)達(dá)到80%。 2）在公司發(fā)展階段屬于成熟期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現(xiàn) 金分紅所占比例應(yīng)達(dá)到40%。 3）在公司發(fā)展階段屬于成長期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現(xiàn) 金分紅所占比例應(yīng)達(dá)到20%。 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一： 1）公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超 過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且超過5,000萬元； 2）公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超 過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。 根據(jù)公司章程關(guān)于董事會(huì)和股東大會(huì)職權(quán)的相關(guān)規(guī)定，上述重大投資計(jì)劃或 重大現(xiàn)金支出須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，報(bào)股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。 2、股票股利分配的條件：在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，公司在經(jīng)營狀 況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有 利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，提出股 票股利分配預(yù)案。 根據(jù)發(fā)行人 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《股東未來三年分紅回報(bào) 規(guī)劃》，上市后未來三年，公司計(jì)劃在足額提取法定公積金并根據(jù)需要提取任意 公積金以后，每年向股東分配的現(xiàn)金股利不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。 在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，公司在經(jīng)營狀況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司 股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)， 1-2-10 可以在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。 （四）在當(dāng)年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，董事會(huì)未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤 分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。同時(shí) 在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股 東大會(huì)表決。 （五）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分 配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定， 有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立 董事同意以及監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可提交股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì) 利潤分配政策的調(diào)整或變更發(fā)表獨(dú)立意見。 有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之 二以上通過，該次股東大會(huì)應(yīng)同時(shí)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式召開。 公司股利分配政策及股東未來分紅回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容詳見本招股意向書 “第十五章 股利分配政策”及“第十二章 管理層討論與分析”之“八、股東未 來分紅回報(bào)規(guī)劃”。 八、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要經(jīng)營情況 立信審閱了公司財(cái)務(wù)報(bào)表，包括 2017 年 3 月 31 日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表， 2017 年 1-3 月的合并及公司利潤表、合并及公司現(xiàn)金流量表、合并及公司股東權(quán) 益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注，并出具了審閱報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZC10533 號(hào)），審閱意見如下：“根據(jù)我們的審閱，我們沒有注意到任何事項(xiàng)使我們相信 財(cái)務(wù)報(bào)表沒有按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，未能在所有重大方面公允反映被審 閱單位財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。” 公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后經(jīng)營狀況良好。2017 年 1-3 月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收 入 38,501.70 萬元，較上年同期增長 21.30%。2017 年 1-3 月，公司歸屬于母公司 股東的凈利潤為 2,685.28 萬元，較上年同期增長 71.82%；扣除非經(jīng)常性損益后歸 屬于母公司所有者的凈利潤為 2,675.48 萬元，較上年同期增長 70.80%。公司在“第 十二章 管理層討論與分析 ”之“九、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng) 營情況”中披露了財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況。 財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后，公司整體經(jīng)營情況良好，公司經(jīng)營模式、主要原材 1-2-11 料采購規(guī)模和采購價(jià)格、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價(jià)格，主要客戶及供 應(yīng)商的構(gòu)成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)等方面與上年同 期相比未發(fā)生重大變化。 截至招股意向書簽署日，公司經(jīng)營狀況良好，所處行業(yè)內(nèi)外環(huán)境未發(fā)生重大 不利變化，預(yù)計(jì)公司 2017 年 1-6 月營業(yè)收入為 6.6 億元-6.9 億元，較上年同期增 長 13.52%-18.68%；預(yù)計(jì) 2017 年 1-6 月凈利潤為 3,600-3,900 萬元，較上年同期增 長 29.37%-40.16%；預(yù)計(jì) 2017 年 1-6 月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者 的凈利潤為 3,250-3,550 萬元，較上年同期增長 25.14%-36.69%。 九、本公司特別提醒投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)因素 （一）食品安全風(fēng)險(xiǎn) 作為與消費(fèi)者日常生活聯(lián)系緊密的行業(yè)，食品制造和餐飲行業(yè)對(duì)食品安全要 求非常高。近年來，隨著國民收入水平的提高，我國民眾的健康生活理念日益增 強(qiáng)，全社會(huì)對(duì)食品質(zhì)量、食品安全的關(guān)注度空前提高。一方面，國家對(duì)食品安全 監(jiān)督及質(zhì)量控制要求越來越高，《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》、《中華人民共 和國食品安全法》、《關(guān)于加強(qiáng)食品安全工作的決定》（國發(fā)[2012]20號(hào)）、《食 品安全管理體系-餐飲業(yè)要求》、《食品安全管理體系-速凍方便食品生產(chǎn)企業(yè)要 求》、《食品安全管理體系-肉及肉制品生產(chǎn)企業(yè)要求》、《月餅國家標(biāo)準(zhǔn)》、《速 凍面米制品國家標(biāo)準(zhǔn)》、《食品添加劑使用標(biāo)準(zhǔn)》、《速凍食品生產(chǎn)管理規(guī)范》 等法律法規(guī)從各方面對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營提出了嚴(yán)格要求。另一方面，媒體、消費(fèi) 者對(duì)公司的產(chǎn)品質(zhì)量、食品安全等也時(shí)刻在進(jìn)行監(jiān)督和關(guān)注。如果公司本身質(zhì)量 控制出現(xiàn)問題，或是發(fā)生行業(yè)性食品安全事件，都將對(duì)公司的品牌和經(jīng)營產(chǎn)生不 利影響，從而導(dǎo)致公司品牌信譽(yù)度受到影響，公司收入和凈利潤可能下滑，并可 能面臨處罰或賠償?shù)惹樾巍?經(jīng)銷模式下，公司對(duì)經(jīng)銷商及餅屋加盟店進(jìn)行了食品安全責(zé)任的管控及責(zé)任 劃分，如果出現(xiàn)經(jīng)銷商及餅屋加盟店未遵守相關(guān)規(guī)定導(dǎo)致的食品安全事件，將對(duì) 公司的品牌和經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。食品制造和餐飲行業(yè)生產(chǎn)鏈條長、管理環(huán)節(jié)多， 公司無法完全避免因管理疏忽或不可預(yù)見原因?qū)е庐a(chǎn)品質(zhì)量問題發(fā)生，一旦食品 安全事件發(fā)生，將對(duì)公司的品牌和經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響，公司面臨一定的食品安全 風(fēng)險(xiǎn)。 1-2-12 （二）區(qū)域市場(chǎng)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期，公司食品制造業(yè)務(wù)和餐飲業(yè)務(wù)主要集中在廣東地區(qū)。2014-2016 年， 公司廣東省內(nèi)主營業(yè)務(wù)銷售收入占同期銷售收入的比例分別為 89.31%、89.08%、 89.41%。同時(shí)，截至目前，公司餐飲業(yè)務(wù)擁有的 15 家直營店、1 家參股經(jīng)營店及 1 家加盟店均位于廣州市。因此，公司主營業(yè)務(wù)集中于區(qū)域市場(chǎng)經(jīng)營的特征十分 明顯。近年來公司來自于廣東省內(nèi)的銷售收入整體持續(xù)增長，未來如果廣東省內(nèi) 經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平放緩或居民消費(fèi)意愿發(fā)生較大變化，而公司省外市場(chǎng)拓展未達(dá)到預(yù) 期，則公司將面臨區(qū)域市場(chǎng)經(jīng)營相對(duì)集中帶來的業(yè)績?cè)鲩L放緩或下滑風(fēng)險(xiǎn)。 （三）消費(fèi)習(xí)慣變化引致的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 2012 年以來，中央積極倡導(dǎo)反腐倡廉，限制“三公消費(fèi)”，厲行勤儉節(jié)約。 受規(guī)范“三公消費(fèi)”政策影響，國內(nèi)公務(wù)團(tuán)購、高端禮盒等消費(fèi)需求都受到不同 程度的影響，國內(nèi)公務(wù)宴請(qǐng)、商務(wù)宴請(qǐng)等高端餐飲消費(fèi)增長相對(duì)緩慢。報(bào)告期， 公司食品制造業(yè)務(wù)和餐飲服務(wù)主要定位于大眾消費(fèi)。其中，公司月餅產(chǎn)品均價(jià)不 高，而餐飲業(yè)務(wù)門店平均消費(fèi)水平居于廣州市中端價(jià)位。因此，公司月餅產(chǎn)品和 餐飲服務(wù)不屬于受中央政策影響較大的高價(jià)月餅和高端餐飲范疇。而且，隨著政 府嚴(yán)控“三公消費(fèi)”，家庭化消費(fèi)的趨勢(shì)日益明顯，面向大眾居民消費(fèi)的食品業(yè) 和餐飲業(yè)發(fā)展良好。但是，在國家政策影響下，節(jié)令性消費(fèi)、禮節(jié)性消費(fèi)需求受 到抑制，月餅的團(tuán)購業(yè)務(wù)和部分餐飲門店業(yè)務(wù)還是受到一定影響。未來，如果公 司不能及時(shí)針對(duì)中央政策變化制定應(yīng)對(duì)營銷策略、調(diào)整月餅營銷策略、開拓家庭 消費(fèi)客戶，公司的月餅銷售和餐飲業(yè)務(wù)將會(huì)受到不利影響。 （四）單一產(chǎn)品重大依賴風(fēng)險(xiǎn) 2014-2016 年，月餅系列產(chǎn)品貢獻(xiàn)的銷售收入分別占公司主營業(yè)務(wù)收入 44.61%、44.49%和 41.99%，貢獻(xiàn)的毛利分別占公司主營業(yè)務(wù)毛利的 52.35%、 53.19%和 49.75%，為公司最重要的收入和利潤來源。因此，未來如果市場(chǎng)發(fā)生變 化，月餅銷售價(jià)格下降或月餅類產(chǎn)品發(fā)生滯銷，將對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績?cè)斐刹焕绊懀?公司存在單一產(chǎn)品重大依賴風(fēng)險(xiǎn)。 （五）市場(chǎng)競(jìng)爭激烈的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期，公司食品制造業(yè)中的月餅銷售收入占公司營業(yè)收入的比例較高，是 公司盈利的重要來源。近年來，市場(chǎng)上不同的月餅品牌層出不窮，月餅的種類亦 1-2-13 是品種繁多。除廣式、蘇式等傳統(tǒng)月餅外，各月餅廠家紛紛推出了冰皮月餅、巧 克力月餅、冰淇淋月餅、奶黃月餅等新口味月餅。月餅的銷售渠道也從傳統(tǒng)的商 超、副食品商場(chǎng)向電商、社區(qū)店擴(kuò)展。隨著人口老齡化以及年輕一代對(duì)新品種、 新事物的不斷嘗試和探索，月餅行業(yè)在產(chǎn)品更新?lián)Q代和營銷渠道方面的競(jìng)爭日趨 激烈。雖然公司推出了主要針對(duì)年輕消費(fèi)群體的冰皮月餅、咖啡月餅、玫瑰花月 餅等新產(chǎn)品，也設(shè)立了電商平臺(tái)嘗試新的銷售渠道并取得了良好的效果，但是如 果公司未來產(chǎn)品品種未能及時(shí)更新以符合消費(fèi)者口味，或向新渠道的轉(zhuǎn)換不及時(shí)， 則公司將面臨市場(chǎng)競(jìng)爭風(fēng)險(xiǎn)加劇從而導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險(xiǎn)。 同時(shí)，餐飲行業(yè)進(jìn)入門檻相對(duì)不高，餐飲產(chǎn)品模仿性和替代性較強(qiáng)，市場(chǎng)競(jìng) 爭也較為激烈。近年來，伴隨餐飲企業(yè)的發(fā)展，國內(nèi)大型餐飲企業(yè)集團(tuán)和連鎖餐 飲企業(yè)依靠其規(guī)模優(yōu)勢(shì)和規(guī)范管理進(jìn)行迅速擴(kuò)張，國內(nèi)餐飲市場(chǎng)競(jìng)爭日趨激烈。 伴隨中國的經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展，國外特色餐飲不斷進(jìn)入國內(nèi)市場(chǎng)，加劇了國內(nèi)餐飲 市場(chǎng)的競(jìng)爭程度。與此相比，廣州酒家餐飲業(yè)務(wù)相對(duì)專注于廣州本地餐飲市場(chǎng)， 若公司不能有效擴(kuò)大廣州酒家品牌的市場(chǎng)地位、穩(wěn)定并擴(kuò)大市場(chǎng)份額，公司將會(huì) 在未來日趨加劇的市場(chǎng)競(jìng)爭中處于不利的競(jìng)爭地位。 （六）經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期，月餅業(yè)務(wù)是公司重要的收入和利潤來源。中秋月餅作為我國傳統(tǒng)的 應(yīng)節(jié)食品，其消費(fèi)具有明顯的季節(jié)性，行業(yè)產(chǎn)品銷售旺季一般在第三季度。受此 影響，公司存在經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。2014-2016 年，公司下半年主營業(yè) 務(wù)收入占全年主營業(yè)務(wù)收入總額的比例分別為 70.37%、70.13%、70.34%，公司下 半年經(jīng)營收入遠(yuǎn)高于上半年。總體看，公司銷售收入和現(xiàn)金流量呈現(xiàn)一定的季節(jié) 性波動(dòng)特征，公司生產(chǎn)經(jīng)營面臨季節(jié)性波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。 （七）原材料價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn) 原材料成本是本公司生產(chǎn)成本的重要組成部分，2014-2016 年，公司食品制 造業(yè)務(wù)原材料成本分別占生產(chǎn)成本 76.80%、78.02%及 78.46%，公司餐飲業(yè)務(wù)原 材料成本分別占生產(chǎn)成本的 89.23%、90.29%及 91.22%。公司從事食品制造業(yè)和 餐飲業(yè)所需的主要原材料為農(nóng)產(chǎn)品和農(nóng)副產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)的上游行業(yè)主要有蔬菜種植、 畜牧業(yè)、水產(chǎn)業(yè)、糧油加工等種植、養(yǎng)殖行業(yè)和農(nóng)副產(chǎn)品加工行業(yè)。近年來，國 內(nèi)外部分農(nóng)產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格存在一定波動(dòng)，公司存在因原材料價(jià)格上 1-2-14 漲而導(dǎo)致利潤下降的風(fēng)險(xiǎn)。 1-2-15 第二節(jié) 本次發(fā)行概況 股票種類 人民幣普通股（A 股） 每股面值 人民幣 1.00 元 本次公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過 5,000 萬股， 發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例 不低于本次發(fā)行后公司總股本的 10.00%。本次 發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。 每股發(fā)行價(jià)格 人民幣[ ]元 2.67 元/股（按經(jīng)審計(jì)的 2016 年 12 月 31 日歸 發(fā)行前每股凈資產(chǎn) 屬母公司所有者權(quán)益除以本次發(fā)行前股本計(jì) 算） [ ]元（按經(jīng)審計(jì)的 2016 年 12 月 31 日歸屬母 發(fā)行后每股凈資產(chǎn) 公司所有者權(quán)益與本次公開發(fā)行新股募集資金 凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算） [ ]倍（計(jì)算口徑：每股收益按照 2016 年度經(jīng) 發(fā)行市盈率 審計(jì)的扣除非常性損益前后孰低的凈利潤除以 本次發(fā)行后總股本計(jì)算） [ ]倍（計(jì)算口徑：按每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后 發(fā)行市凈率 每股凈資產(chǎn)計(jì)算） 網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售與網(wǎng)上按市值申購向社 發(fā)行方式 會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式或中國證 監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他發(fā)行方式。 符合資格的網(wǎng)下投資者和已開立上海證券賬戶 發(fā)行對(duì)象 并符合條件的境內(nèi)自然人、法人等投資者，但 國家法律法規(guī)禁止者除外。 承銷方式 余股包銷 預(yù)計(jì)募集資金總額 [ ]萬元 預(yù)計(jì)募集資金凈額 [ ]萬元 發(fā)行費(fèi)用概算 4,427.00 萬元，各項(xiàng)費(fèi)用均為不含稅金額 本次發(fā)行費(fèi)用預(yù)計(jì)共需 4,427.00 萬元，具體明細(xì)如下： 承銷及保薦費(fèi)用 3,125.47 萬元 審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)用 432.08 萬元 1-2-16 律師費(fèi)用 301.81 萬元 用于本次發(fā)行的信息披露費(fèi)用 470.00 萬元 發(fā)行手續(xù)費(fèi)及材料制作費(fèi) 97.64 萬元 1-2-17 第三節(jié) 發(fā)行人基本情況 一、發(fā)行人基本資料 公司名稱 廣州酒家集團(tuán)股份有限公司 英文名稱 GUANGZHOURESTAURANTGROUPCO.,LTD. 注冊(cè)資本 353,996,184 元 法定代表人 徐偉兵 成立日期 1992 年 5 月 11 日 廣州市荔灣區(qū)中山七路 50 號(hào)西門口廣場(chǎng)寫字樓第 12 層（自 住所 編層第 13 層）全層單元 郵政編碼 510170 電話 020-81388138 傳真號(hào)碼 020-81380611 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 www.gzr.com.cn 電子信箱 gzr@gzjjjt.com 二、發(fā)行人設(shè)立及改制重組情況 （一）發(fā)行人的設(shè)立方式 公司系經(jīng)廣州市國資委《關(guān)于廣州酒家企業(yè)集團(tuán)有限公司改制問題的批復(fù)》 （穗國資批[2008]71 號(hào)）批準(zhǔn)，由廣酒有限吸收合并原文昌公司、濱江西公司、 體育東公司后整體變更設(shè)立的股份有限公司。 經(jīng)廣州市國資委《關(guān)于廣州酒家企業(yè)集團(tuán)有限公司整體變更設(shè)立股份有限公 司折股方案的批復(fù)》（穗國資批[2009]19 號(hào)）批準(zhǔn)，廣州市國資委和 182 名自然 人作為發(fā)起人，以廣酒有限截至 2008 年 11 月 30 日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn) 176,998,092.41 元按 1:1 的比例折為面值 1 元的人民幣普通股 176,998,092 股，整 體變更設(shè)立廣州酒家集團(tuán)股份有限公司，差額部分 0.41 元計(jì)入股份公司資本公積。 2009 年 2 月 23 日，公司召開了創(chuàng)立大會(huì)暨 2009 年第一次股東大會(huì)，并于 2009 年 3 月 23 日在廣州市工商局登記注冊(cè)，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為 4401011102540 的《企業(yè) 法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為 176,998,092 元。 1-2-18 2009 年 4 月 3 日，廣東省國資委以《關(guān)于廣州酒家集團(tuán)股份有限公司（籌） 國有股權(quán)管理方案的批復(fù)》（粵國資函[2009]179 號(hào)）對(duì)公司的國有股權(quán)管理方案 進(jìn)行了批復(fù)。 （二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容 公司發(fā)起人為廣州市國資委和 182 名自然人。廣州市國資委于 2005 年 2 月 2 日成立，由廣州市人民政府授權(quán)履行出資人職責(zé)，負(fù)責(zé)監(jiān)督管理廣州市屬經(jīng)營性 國有資產(chǎn)。各發(fā)起人發(fā)起設(shè)立時(shí)的基本情況如下： 序 持有的股份 名稱/姓名 持股比例 身份證號(hào) 住所 號(hào) 數(shù)（股） 1 廣州市國資委 278,488,960 78.6700% - 廣州市越秀區(qū) 2 溫祈福 7,851,078 2.2178% 44010319390514XXXX 廣州市越秀區(qū) 3 林杏綺 4,828,678 1.3640% 44010319551023XXXX 廣州市海珠區(qū) 4 黃振華 4,687,440 1.3242% 44010519450122XXXX 廣州市白云區(qū) 5 周玉珍 4,492,420 1.2691% 44010319471117XXXX 廣州市荔灣區(qū) 6 丘國安 4,166,586 1.1770% 44010319580823XXXX 廣州市荔灣區(qū) 7 吳家威 4,166,586 1.1770% 44010419650801XXXX 廣州市越秀區(qū) 8 梁梓程 4,153,650 1.1734% 44010319500430XXXX 廣州市荔灣區(qū) 9 馮永強(qiáng) 3,781,666 1.0683% 44010319570401XXXX 廣州市荔灣區(qū) 10 徐美蓮 3,702,500 1.0459% 44010519491005XXXX 廣州市荔灣區(qū) 11 蔡桂珍 3,036,030 0.8576% 44010319450107XXXX 廣州市白云區(qū) 12 何兆強(qiáng) 1,953,364 0.5518% 44010319630813XXXX 廣州市越秀區(qū) 13 盧佩華 1,558,878 0.4404% 44010519540202XXXX 廣州市海珠區(qū) 14 邵景超 900,364 0.2543% 44010319650829XXXX 廣州市海珠區(qū) 15 梁煥枝 801,968 0.2265% 44010319530731XXXX 廣州市荔灣區(qū) 16 徐偉兵 798,282 0.2255% 44010519701110XXXX 廣州市海珠區(qū) 17 王安誠 766,304 0.2165% 44010519640628XXXX 廣州市海珠區(qū) 18 何笑芳 704,962 0.1991% 44010519581013XXXX 廣州市海珠區(qū) 19 成樹明 704,458 0.1990% 44010419581031XXXX 廣州市越秀區(qū) 20 蔡福 700,934 0.1980% 44010319440908XXXX 廣州市海珠區(qū) 21 張麗冰 668,794 0.1889% 44010319590119XXXX 廣州市荔灣區(qū) 22 熊浩森 659,042 0.1862% 44010519460724XXXX 廣州市海珠區(qū) 23 陳雪芳 656,206 0.1854% 44010519531214XXXX 廣州市海珠區(qū) 1-2-19 序 持有的股份 名稱/姓名 持股比例 身份證號(hào) 住所 號(hào) 數(shù)（股） 24 郭偉雄 617,202 0.1744% 44010719690808XXXX 廣州市荔灣區(qū) 25 趙利平 587,370 0.1659% 44010319710815XXXX 廣州市越秀區(qū) 26 覃保南 577,620 0.1632% 44011119530508XXXX 廣州市白云區(qū) 27 蔡潔容 548,018 0.1548% 44010219540710XXXX 廣州市海珠區(qū) 28 何偉暉 547,788 0.1547% 44010519720531XXXX 廣州市海珠區(qū) 29 陳慧貞 527,938 0.1491% 44010319540405XXXX 廣州市海珠區(qū) 30 董珩 486,900 0.1375% 44010519540704XXXX 廣州市白云區(qū) 31 李國英 423,922 0.1198% 44010519540609XXXX 廣州市荔灣區(qū) 32 溫敬星 423,692 0.1197% 44010519531224XXXX 廣州市海珠區(qū) 33 唐炳權(quán) 418,642 0.1183% 44010419551009XXXX 廣州市荔灣區(qū) 34 吳自貴 408,892 0.1155% 44010519510922XXXX 廣州市荔灣區(qū) 35 丁明 399,140 0.1128% 44010319680126XXXX 廣州市荔灣區(qū) 36 關(guān)振華 384,688 0.1087% 44010319630515XXXX 廣州市荔灣區(qū) 37 梁家源 358,774 0.1013% 44010319671205XXXX 廣州市荔灣區(qū) 38 何廣健 325,254 0.0919% 44010519450210XXXX 廣州市海珠區(qū) 39 蘇綺華 292,042 0.0825% 44010419680926XXXX 廣州市荔灣區(qū) 40 梁志高 285,672 0.0807% 44010319641205XXXX 廣州市海珠區(qū) 41 蔡婉麗 272,604 0.0770% 44010519671015XXXX 廣州市海珠區(qū) 42 馮綺文 272,604 0.0770% 44010319640509XXXX 廣州市荔灣區(qū) 43 康志能 272,604 0.0770% 44010319571128XXXX 廣州市海珠區(qū) 44 何耀宗 262,854 0.0743% 44010319560105XXXX 廣州市天河區(qū) 45 庾祝先 262,854 0.0743% 44010319591008XXXX 廣州市越秀區(qū) 46 何潤偉 261,766 0.0739% 44010319600811XXXX 廣州市荔灣區(qū) 47 區(qū)順斌 253,102 0.0715% 44010319620506XXXX 廣州市荔灣區(qū) 48 鄧桂珍 246,668 0.0697% 44010319651106XXXX 廣州市越秀區(qū) 49 杜恩樑 246,668 0.0697% 44010319500603XXXX 廣州市海珠區(qū) 50 王順美 242,264 0.0684% 44010319591115XXXX 廣州市荔灣區(qū) 51 馮敬添 232,514 0.0657% 44010219571026XXXX 廣州市海珠區(qū) 52 關(guān)順昌 232,514 0.0657% 44010319540126XXXX 廣州市海珠區(qū) 53 老漢全 232,514 0.0657% 44010319630422XXXX 廣州市海珠區(qū) 54 梁潤好 232,514 0.0657% 44010719630605XXXX 廣州市荔灣區(qū) 55 潘永泰 232,514 0.0657% 44010319500809XXXX 廣州市荔灣區(qū) 1-2-20 序 持有的股份 名稱/姓名 持股比例 身份證號(hào) 住所 號(hào) 數(shù)（股） 56 呂錦嫦 214,196 0.0605% 44010319590926XXXX 廣州市荔灣區(qū) 57 余少芳 214,196 0.0605% 44010319510127XXXX 廣州市海珠區(qū) 58 陳笑鴻 207,086 0.0585% 44010519550612XXXX 廣州市海珠區(qū) 59 盧愛華 194,012 0.0548% 44010319720505XXXX 廣州市荔灣區(qū) 60 何健清 184,262 0.0521% 44010319661124XXXX 廣州市越秀區(qū) 61 譚永安 174,510 0.0493% 44010319560705XXXX 廣州市海珠區(qū) 62 葉艷萍 164,760 0.0465% 44010519710908XXXX 廣州市荔灣區(qū) 63 廖錦強(qiáng) 155,008 0.0438% 44010319630614XXXX 廣州市荔灣區(qū) 歐陽 64 155,008 0.0438% 44010319570313XXXX 廣州市番禺區(qū) 玉遠(yuǎn) 65 吳少玲 155,008 0.0438% 44010519630307XXXX 廣州市荔灣區(qū) 66 李喜今 136,010 0.0384% 44010319541025XXXX 廣州市荔灣區(qū) 67 馮雪卿 126,258 0.0357% 44010419581213XXXX 廣州市荔灣區(qū) 68 楊金玉 116,508 0.0329% 44011119530814XXXX 廣州市荔灣區(qū) 69 郭麗華 107,260 0.0303% 44010319570406XXXX 廣州市越秀區(qū) 70 慕容慶 106,756 0.0302% 44010319520924XXXX 廣州市海珠區(qū) 71 張志榮 97,510 0.0275% 44010319490716XXXX 廣州市荔灣區(qū) 72 黎明艷 97,006 0.0274% 44010519711206XXXX 廣州市荔灣區(qū) 73 李杏娟 97,006 0.0274% 44010419581003XXXX 廣州市海珠區(qū) 74 梁兆光 97,006 0.0274% 44010519521018XXXX 廣州市荔灣區(qū) 75 陸漢 97,006 0.0274% 44010319650425XXXX 廣州市荔灣區(qū) 76 何灶波 87,758 0.0248% 44010319500905XXXX 廣州市白云區(qū) 77 董瑞珍 87,254 0.0246% 44010319611220XXXX 廣州市海珠區(qū) 78 范秀玲 87,254 0.0246% 44010319670916XXXX 廣州市越秀區(qū) 79 何煥群 87,254 0.0246% 44010719580628XXXX 廣州市荔灣區(qū) 80 胡桂英 87,254 0.0246% 44010319591212XXXX 廣州市荔灣區(qū) 81 黃佩好 87,254 0.0246% 44010419580403XXXX 廣州市越秀區(qū) 82 李映霞 87,254 0.0246% 44010319620224XXXX 廣州市荔灣區(qū) 83 潘劍華 87,254 0.0246% 44010319580605XXXX 廣州市越秀區(qū) 84 彭秀琴 87,254 0.0246% 44010319580406XXXX 廣州市越秀區(qū) 85 蘇潔貞 87,254 0.0246% 44010319581219XXXX 廣州市荔灣區(qū) 86 譚瑞英 87,254 0.0246% 44010319630830XXXX 廣州市荔灣區(qū) 1-2-21 序 持有的股份 名稱/姓名 持股比例 身份證號(hào) 住所 號(hào) 數(shù)（股） 87 徐秀卿 87,254 0.0246% 44010319550201XXXX 廣州市越秀區(qū) 88 黃錫炎 78,008 0.0220% 44010419471005XXXX 廣州市海珠區(qū) 89 蔡玉蓮 77,504 0.0219% 44010319580826XXXX 廣州市荔灣區(qū) 90 蔡肇達(dá) 77,504 0.0219% 44010319560129XXXX 廣州市荔灣區(qū) 91 陳寶芝 77,504 0.0219% 44010319650412XXXX 廣州市白云區(qū) 92 陳國華 77,504 0.0219% 44010519721009XXXX 廣州市海珠區(qū) 93 陳錦財(cái) 77,504 0.0219% 44010319630828XXXX 廣州市荔灣區(qū) 94 陳滿華 77,504 0.0219% 44010519561119XXXX 廣州市荔灣區(qū) 95 陳偉彪 77,504 0.0219% 44010419691124XXXX 廣州市海珠區(qū) 96 崔偉平 77,504 0.0219% 44010319530402XXXX 廣州市荔灣區(qū) 97 單秀蓮 77,504 0.0219% 44010419671030XXXX 廣州市荔灣區(qū) 98 鄧惠光 77,504 0.0219% 44010419570211XXXX 廣州市海珠區(qū) 99 范聘威 77,504 0.0219% 44010419590831XXXX 廣州市荔灣區(qū) 100 顧月珍 77,504 0.0219% 44010219520930XXXX 廣州市越秀區(qū) 101 關(guān)鳳燕 77,504 0.0219% 44010319601026XXXX 廣州市荔灣區(qū) 102 何漢球 77,504 0.0219% 44010419620622XXXX 廣州市荔灣區(qū) 103 何兆良 77,504 0.0219% 44010319601008XXXX 廣州市海珠區(qū) 104 何紫桃 77,504 0.0219% 44010319650624XXXX 廣州市海珠區(qū) 105 黃建和 77,504 0.0219% 44010319540812XXXX 廣州市白云區(qū) 106 黃潔貞 77,504 0.0219% 44010519540615XXXX 廣州市海珠區(qū) 107 黃金鳳 77,504 0.0219% 44010519660524XXXX 廣州市越秀區(qū) 108 黃穎賢 77,504 0.0219% 44010319880522XXXX 廣州市荔灣區(qū) 109 江翠鳳 77,504 0.0219% 44010319630502XXXX 廣州市白云區(qū) 110 金炎生 77,504 0.0219% 44010519691017XXXX 廣州市海珠區(qū) 111 黎國新 77,504 0.0219% 44010319511101XXXX 廣州市越秀區(qū) 112 黎惠蓮 77,504 0.0219% 44010519620812XXXX 廣州市海珠區(qū) 113 李錦華 77,504 0.0219% 44010219671020XXXX 廣州市荔灣區(qū) 114 李瑞卿 77,504 0.0219% 44010319630525XXXX 廣州市荔灣區(qū) 115 李兆民 77,504 0.0219% 44010419660802XXXX 廣州市荔灣區(qū) 116 梁惠芳 77,504 0.0219% 44010319550425XXXX 廣州市越秀區(qū) 117 梁兆镠 77,504 0.0219% 44010319480111XXXX 廣州市荔灣區(qū) 118 林靄貞 77,504 0.0219% 44010419590225XXXX 廣州市白云區(qū) 1-2-22 序 持有的股份 名稱/姓名 持股比例 身份證號(hào) 住所 號(hào) 數(shù)（股） 119 龍啟昌 77,504 0.0219% 44010319580315XXXX 廣州市荔灣區(qū) 120 薩筱娟 77,504 0.0219% 44010419630914XXXX 廣州市荔灣區(qū) 121 唐錦榮 77,504 0.0219% 44010519571203XXXX 廣州市海珠區(qū) 122 韋興順 77,504 0.0219% 44011119720313XXXX 廣州市荔灣區(qū) 123 文熾權(quán) 77,504 0.0219% 44010219510908XXXX 廣州市越秀區(qū) 124 夏衛(wèi)棉 77,504 0.0219% 44010519710128XXXX 廣州市荔灣區(qū) 125 冼紹霖 77,504 0.0219% 44010519540420XXXX 廣州市荔灣區(qū) 126 謝沛明 77,504 0.0219% 44010219571029XXXX 廣州市海珠區(qū) 127 謝永寬 77,504 0.0219% 44010419610120XXXX 廣州市越秀區(qū) 128 曾永添 77,504 0.0219% 44010319750420XXXX 廣州市荔灣區(qū) 129 張少紅 77,504 0.0219% 44010319570730XXXX 廣州市荔灣區(qū) 130 鄭忠智 77,504 0.0219% 44010319751103XXXX 廣州市海珠區(qū) 131 周錦富 77,504 0.0219% 44010219411201XXXX 廣州市越秀區(qū) 132 朱麗娟 77,504 0.0219% 44010319630517XXXX 廣州市荔灣區(qū) 133 朱偉強(qiáng) 77,504 0.0219% 44010319621107XXXX 廣州市荔灣區(qū) 134 潘振輝 58,506 0.0165% 44010519760807XXXX 廣州市海珠區(qū) 135 梁少嫻 48,754 0.0138% 44010319540627XXXX 廣州市荔灣區(qū) 136 梁靄瑜 29,252 0.0083% 44010319510126XXXX 廣州市荔灣區(qū) 137 何家駒 29,252 0.0083% 44011119470309XXXX 廣州市白云區(qū) 138 黃少華 29,252 0.0083% 44010319680723XXXX 廣州市越秀區(qū) 139 姜小文 29,252 0.0083% 44010319550709XXXX 廣州市越秀區(qū) 140 凌康 29,252 0.0083% 44010419550728XXXX 廣州市海珠區(qū) 141 唐惠卿 29,252 0.0083% 44010519520921XXXX 廣州市海珠區(qū) 142 許惠明 29,252 0.0083% 44010219530709XXXX 廣州市海珠區(qū) 143 張麗珍 29,252 0.0083% 44010519540316XXXX 廣州市越秀區(qū) 144 馮麗珍 19,502 0.0055% 44010319671229XXXX 廣州市海珠區(qū) 145 何玉瓊 19,502 0.0055% 44010319580522XXXX 廣州市海珠區(qū) 146 賴寶貞 19,502 0.0055% 44010219510503XXXX 廣州市荔灣區(qū) 147 梁就寬 19,502 0.0055% 44010419520508XXXX 廣州市海珠區(qū) 148 林志忠 19,502 0.0055% 44010519481210XXXX 廣州市海珠區(qū) 149 劉潤屏 19,502 0.0055% 44010719470723XXXX 廣州市海珠區(qū) 150 羅慶輝 19,502 0.0055% 44010419480820XXXX 廣州市海珠區(qū) 1-2-23 序 持有的股份 名稱/姓名 持股比例 身份證號(hào) 住所 號(hào) 數(shù)（股） 151 湯耀平 19,502 0.0055% 44010419470723XXXX 廣州市海珠區(qū) 152 汪煥洋 19,502 0.0055% 44010619540205XXXX 廣州市荔灣區(qū) 153 魏紅云 19,502 0.0055% 44010319680714XXXX 廣州市海珠區(qū) 154 溫弍秧 19,502 0.0055% 44010419501003XXXX 廣州市荔灣區(qū) 155 吳超華 19,502 0.0055% 44010219561010XXXX 廣州市海珠區(qū) 156 伍健華 19,502 0.0055% 44010419700711XXXX 廣州市荔灣區(qū) 157 于紹輝 19,502 0.0055% 44010319700109XXXX 廣州市白云區(qū) 158 余翠鳴 19,502 0.0055% 44010419570207XXXX 廣州市白云區(qū) 159 張勁 19,502 0.0055% 44010319720224XXXX 廣州市荔灣區(qū) 160 鄭明坤 19,502 0.0055% 44010519581208XXXX 廣州市海珠區(qū) 161 陳惠娟 9,750 0.0028% 44011119580503XXXX 廣州市越秀區(qū) 162 陳建雄 9,750 0.0028% 44010419661001XXXX 廣州市荔灣區(qū) 163 陳炎華 9,750 0.0028% 44010319580824XXXX 廣州市海珠區(qū) 164 顧月蘭 9,750 0.0028% 44010219570712XXXX 廣州市荔灣區(qū) 165 關(guān)瑜琨 9,750 0.0028% 44010419560619XXXX 廣州市海珠區(qū) 166 何國安 9,750 0.0028% 44010319620716XXXX 廣州市荔灣區(qū) 167 霍玉珍 9,750 0.0028% 44010419591102XXXX 廣州市越秀區(qū) 168 黎煥愛 9,750 0.0028% 44010219571021XXXX 廣州市荔灣區(qū) 169 黎江帆 9,750 0.0028% 46000219751030XXXX 廣州市天河區(qū) 170 李錦瑛 9,750 0.0028% 44010419570802XXXX 廣州市荔灣區(qū) 171 李就歡 9,750 0.0028% 44010319571218XXXX 廣州市荔灣區(qū) 172 李三妹 9,750 0.0028% 44010419750222XXXX 廣州市越秀區(qū) 173 李少娟 9,750 0.0028% 44010519531016XXXX 廣州市荔灣區(qū) 174 廖德榮 9,750 0.0028% 44010319571116XXXX 廣州市荔灣區(qū) 175 林潔鏞 9,750 0.0028% 44010319530621XXXX 廣州市荔灣區(qū) 176 林世綱 9,750 0.0028% 44010319590401XXXX 廣州市荔灣區(qū) 177 劉劍雄 9,750 0.0028% 44010219540420XXXX 廣州市天河區(qū) 178 盧妙瓊 9,750 0.0028% 44010319550513XXXX 廣州市荔灣區(qū) 179 區(qū)杏女 9,750 0.0028% 44010319561023XXXX 廣州市海珠區(qū) 180 阮應(yīng)東 9,750 0.0028% 44010319721028XXXX 廣州市荔灣區(qū) 181 謝成雄 9,750 0.0028% 44011119650706XXXX 廣州市海珠區(qū) 182 楊愛萍 9,750 0.0028% 44010519521109XXXX 廣州市海珠區(qū) 1-2-24 序 持有的股份 名稱/姓名 持股比例 身份證號(hào) 住所 號(hào) 數(shù)（股） 合計(jì) 353,996,184 100% - - 三、發(fā)行人股本情況 （一）發(fā)行人股本及鎖定情況 本次公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過 5,000 萬股，不低于本次發(fā)行后公司總股本 的 10%。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。關(guān)于本次發(fā)行前公 司股份鎖定的承諾請(qǐng)參見本招股意向書摘要“第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示”之“一、股 份鎖定及持股意向承諾”。 （二）持股數(shù)量及比例 1、發(fā)起人 公司發(fā)起人為廣州市國資委和 182 名自然人。廣州市國資委于 2005 年 2 月 2 日成立，由廣州市人民政府授權(quán)履行出資人職責(zé)，負(fù)責(zé)監(jiān)督管理廣州市屬經(jīng)營性 國有資產(chǎn)。公司前 10 名發(fā)起人情況如下： 序號(hào) 股東名稱（姓名） 持股數(shù)量（股） 持股比例 1 廣州市國資委 278,488,960 78.6700% 2 溫祈福 7,851,078 2.2178% 3 林杏綺 4,828,678 1.3640% 4 黃振華 4,687,440 1.3242% 5 周玉珍 4,492,420 1.2691% 6 丘國安 4,166,586 1.1770% 7 吳家威 4,166,586 1.1770% 8 梁梓程 4,153,650 1.1734% 9 馮永強(qiáng) 3,781,666 1.0683% 10 徐美蓮 3,702,500 1.0459% 合計(jì) 320,319,564 90.4867% 2、前十名股東情況 本次發(fā)行前，發(fā)行人股東前十名股東情況請(qǐng)參見本招股意向書摘要“第三節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“三、發(fā)行人股本情況”之“（二）持股數(shù)量及比例”之“1、 發(fā)起人”。 1-2-25 3、前十名自然人股東情況 序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%） 1 溫祈福 7,851,078 2.2178 2 林杏綺 4,828,678 1.3640 3 黃振華 4,687,440 1.3242 4 周玉珍 4,492,420 1.2691 5 丘國安 4,166,586 1.1770 6 吳家威 4,166,586 1.1770 7 梁梓程 4,153,650 1.1734 8 馮永強(qiáng) 3,781,666 1.0683 9 徐美蓮 3,702,500 1.0459 10 蔡桂珍 3,036,030 0.8576 合計(jì) 44,866,634 12.6743 4、國家股、國有法人股股東、外資股股東情況 本次發(fā)行前，廣州市國資委持有公司 278,488,960 股，持股比例 78.67%，股 份性質(zhì)為國家股。除此之外，發(fā)行人股東中無國有法人股股東、外資股股東持股 情況。 （三）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系 截至本招股意向書摘要簽署之日，公司股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及各自持股比例如 下： 1、溫祈福先生與羅慶輝先生為親屬關(guān)系，分別持有公司股份 7,851,078 股和 19,502 股，持股比例分別為 2.2178%和 0.0055%； 2、何兆強(qiáng)先生與于紹輝先生為親屬關(guān)系，分別持有公司股份 1,953,364 股和 19,502 股，持股比例分別為 0.5518%和 0.0055%； 3、關(guān)振華先生與梁潤好女士為配偶關(guān)系，分別持有公司股份 384,688 股和 232,514 股，持股比例分別為 0.1087%和 0.0657%； 4、區(qū)順斌先生與薩筱娟女士為配偶關(guān)系、與區(qū)杏女女士為親屬關(guān)系，三人分 別持有公司股份 253,102 股、77,504 股和 9,750 股，持股比例分別為 0.0715%、 0.0219%和 0.0028%； 5、潘劍華先生與李瑞卿女士為配偶關(guān)系，分別持有公司股份 87,254 股和 1-2-26 77,504 股，持股比例分別為 0.0246%和 0.0219%； 6、關(guān)鳳燕女士與梁靄瑜女士為親屬關(guān)系，分別持有公司股份 77,504 股和 29,252 股，持股比例分別為 0.0219%和 0.0083%； 7、黃潔貞女士與林志忠先生為配偶關(guān)系，分別持有公司股份 77,504 股和 19,502 股，持股比例分別為 0.0219%和 0.0055%； 8、林靄貞女士與張勁先生為親屬關(guān)系，分別持有公司股份 77,504 股和 19,502 股，持股比例分別為 0.0219%和 0.0055%； 9、林潔鏞女士與林世綱先生為親屬關(guān)系，分別持有公司股份 9,750 股和 9,750 股，持股比例分別為 0.0028%和 0.0028%。 四、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況 （一）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)及設(shè)立以來變化情況 公司主營業(yè)務(wù)分兩大板塊，分別為食品制造業(yè)務(wù)板塊及餐飲業(yè)務(wù)板塊，并以 食品制造業(yè)務(wù)為主。自設(shè)立以來，公司一直從事食品制造業(yè)務(wù)及餐飲服務(wù)，主營 業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品（服務(wù)）未發(fā)生重大變化。 （二）主要產(chǎn)品（服務(wù)）及用途 公司是國內(nèi)大型的食品制造和餐飲服務(wù)集團(tuán)，主營食品制造業(yè)和餐飲業(yè)務(wù)。 食品制造業(yè)務(wù)方面，公司擁有大型食品生產(chǎn)加工基地，主要生產(chǎn)“利口?！逼放?的月餅、速凍食品、臘味食品以及西點(diǎn)、酥餅等食品。截至目前，公司擁有餅屋 直營店 114 家、餅屋加盟店 44 家。餐飲服務(wù)方面，公司采用連鎖經(jīng)營模式，主要 提供以粵菜和廣式點(diǎn)心為主的餐飲服務(wù)。截至目前，公司擁有文昌店、濱江西店、 體育東店、東山店、江畔紅樓店、白云新城店、珠江國際大廈店、臨江大道店、 逸景店、南昆山店、環(huán)市東店、公益路店、西西地簡餐、昌崗中店、黃埔大道店 15 餐飲直營店、1 家參股經(jīng)營店黃埔店以及 1 家餐飲加盟店同福中店。 （三）銷售和服務(wù)模式 公司主營業(yè)務(wù)主要包括餐飲業(yè)務(wù)和食品制造，以食品制造業(yè)務(wù)為主。報(bào)告期， 公司食品制造業(yè)務(wù)采用直銷、經(jīng)銷、代銷和代加工四種模式，以直營、經(jīng)銷為主， 大力發(fā)展食品產(chǎn)業(yè)。同時(shí)，公司餐飲業(yè)務(wù)以直營模式為主，弘揚(yáng)中華飲食文化， 1-2-27 推動(dòng)大眾餐飲產(chǎn)業(yè)發(fā)展?？傮w來看，公司銷售和服務(wù)模式以直銷、經(jīng)銷為主，報(bào) 告期，公司直銷、經(jīng)銷模式實(shí)現(xiàn)的收入占公司銷售收入的 80%以上。 （四）主要原材料 公司食品制造業(yè)務(wù)的主要原材料包括禽蛋、蓮子、白糖、糧油、凍豬肉及其 他配料，能源主要為柴油、電、天然氣；餐飲業(yè)務(wù)的主要原材料包括海河鮮、肉 類、禽類、蔬果、糧油及調(diào)料等，能源主要為水、電、天然氣等。 （五）發(fā)行人在行業(yè)中的地位 1、競(jìng)爭地位 廣州酒家利口福月餅是廣式月餅的知名品牌，經(jīng)中國食品工業(yè)協(xié)會(huì)面包糕餅 專業(yè)委員會(huì)認(rèn)定多年產(chǎn)銷量位居全國三甲，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 月餅的產(chǎn)銷量位居全國同行業(yè)之首，并曾被評(píng)為“中國名牌產(chǎn)品”、“中國月餅第 一家”、“國餅十佳”、“中國烘焙最具競(jìng)爭力十大品牌”等。廣州酒家利口福月餅 多年一直以其精良的品質(zhì)和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)獲得了廣大消費(fèi)者的喜愛，在同行業(yè)有著 舉足輕重的競(jìng)爭地位。 公司餐飲業(yè)務(wù)主要經(jīng)營粵菜以及廣式點(diǎn)心，“廣州酒家”品牌已經(jīng)成為粵菜 的典型代表，“粵菜烹飪技藝”已入選廣州市第四批市級(jí)非物質(zhì)文化遺產(chǎn)名錄， 曾作為 2010 年第 16 屆亞運(yùn)會(huì)（含亞殘運(yùn)會(huì)）的中標(biāo)供應(yīng)商，在亞運(yùn)會(huì)的多處獨(dú) 立競(jìng)賽場(chǎng)館為各國代表隊(duì)及工作人員提供餐食和茶點(diǎn)。公司是中國飯店協(xié)會(huì)、廣 東省餐飲服務(wù)行業(yè)協(xié)會(huì)和廣州老字號(hào)協(xié)會(huì)的副會(huì)長單位，位列 2011 中國特色餐飲 50 強(qiáng)品牌第 4 名，在粵菜集中的廣州地區(qū)，以其品牌效應(yīng)形成了同檔次餐飲企業(yè) 中較強(qiáng)的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)地位，連續(xù)多年被廣東省餐飲服務(wù)行業(yè)協(xié)會(huì)評(píng)為廣東餐飲 50 強(qiáng)。 2、主要競(jìng)爭優(yōu)勢(shì) （1）品牌優(yōu)勢(shì) 食品制造業(yè)務(wù)方面，公司擁有“利口?！薄ⅰ扒镏L(fēng)”等一系列高知名度品 牌?！袄诟！逼放票辉u(píng)為“廣州市著名商標(biāo)”及“廣東省著名商標(biāo)”，主要用 于公司生產(chǎn)的月餅、速凍食品等產(chǎn)品，“利口福”月餅被國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫 總局認(rèn)定為“中國名牌產(chǎn)品”?！扒镏L(fēng)”品牌取意于廣州諺語“秋風(fēng)起，食臘 1-2-28 味”，用于公司生產(chǎn)的臘味等產(chǎn)品，被評(píng)為“廣州市著名商標(biāo)”及“廣東省著名 商標(biāo)”。 餐飲業(yè)務(wù)方面，作為提供傳統(tǒng)粵菜餐飲服務(wù)的老字號(hào)酒家，“廣州酒家”品 牌在餐飲業(yè)消費(fèi)群體中具有很高的認(rèn)知度，被評(píng)為廣州市著名商標(biāo)、廣東省著名 商標(biāo)、中國馳名商標(biāo)，并以“粵菜烹飪技藝”入選廣州市第四批市級(jí)非物質(zhì)文化 遺產(chǎn)名錄。公司先后獲得“中華老字號(hào)”、“國際餐飲名店”、“國際中餐名店”、 “中華餐飲名店”、“全國十佳酒家”、“中國餐飲百強(qiáng)企業(yè)”、“中國餐飲業(yè) 著名品牌”、“全國十佳中華老字號(hào)餐飲品牌”、“中國十大餐飲品牌企業(yè)”、 “‘食在廣州’品牌代表店”、“中國飯店業(yè)粵菜創(chuàng)新知名品牌”、“中國粵菜 名店”等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)，在歷屆世界性、全國性及地區(qū)性的烹飪大賽中，公司屢 獲大獎(jiǎng)；公司文昌店、濱江西店、體育東店、黃埔店被評(píng)為“國家特級(jí)酒家”。 （2）多業(yè)態(tài)聯(lián)動(dòng)發(fā)展優(yōu)勢(shì) 多年以來，廣州酒家一直堅(jiān)持實(shí)施食品餐飲一體化多業(yè)態(tài)經(jīng)營。公司充分利 用在餐飲服務(wù)業(yè)積累的品牌優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和渠道優(yōu)勢(shì)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，開展標(biāo)準(zhǔn) 化、規(guī)范化、工業(yè)化的食品制造業(yè)務(wù)。公司采用中央源頭采購、集中初級(jí)加工、 機(jī)器設(shè)備輔助生產(chǎn)、統(tǒng)一物流配送為鏈條的工業(yè)化生產(chǎn)模式，有效地應(yīng)對(duì)原材料、 人工成本等投入要素價(jià)格不斷上升的沖擊。同時(shí)，公司擁有“廣州酒家”、“利 口福”、“秋之風(fēng)”等多個(gè)知名品牌。公司利用多品牌多業(yè)態(tài)優(yōu)勢(shì)，采取連鎖經(jīng) 營模式，快速占領(lǐng)不同細(xì)分市場(chǎng)，可以最大限度地滿足消費(fèi)者多元化的食品及餐 飲服務(wù)需求。近年來，公司營業(yè)收入保持持續(xù)增長，形成了食品制造業(yè)務(wù)為主的、 多業(yè)態(tài)并存的發(fā)展格局，多業(yè)態(tài)聯(lián)動(dòng)發(fā)展優(yōu)勢(shì)明顯。 （3）全渠道分銷體系優(yōu)勢(shì) 目前，公司已經(jīng)逐漸建立起包括實(shí)體門店渠道、經(jīng)銷商渠道、電子商務(wù)渠道 的全渠道銷售體系，為客戶提供便捷的消費(fèi)體驗(yàn)，極大提高了交易速度和數(shù)量。 公司利用全渠道銷售體系，有效拓展實(shí)體商圈、線上虛擬商圈和移動(dòng)微渠道商圈， 深度優(yōu)化品牌資源、客戶資源，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品跨區(qū)域、24 小時(shí)銷售。 2012 年起，公司建立電子商務(wù)渠道，主要負(fù)責(zé)通過互聯(lián)網(wǎng)渠道銷售利口福公 司生產(chǎn)的食品。近年來，公司電商業(yè)務(wù)飛速發(fā)展。2012 年，電商初創(chuàng)時(shí)期，全年 銷售收入為 302.71 萬元，占同期公司主營業(yè)務(wù)收入的 0.23%。2016 年，公司電商 1-2-29 銷售收入達(dá) 13,303.93 萬元，占同期公司主營業(yè)務(wù)收入的 6.97%。隨著廣州酒家 對(duì)電子商務(wù)平臺(tái)扶持力度的加大，以及募投項(xiàng)目電商平臺(tái)擴(kuò)建項(xiàng)目的實(shí)施，公司 電商業(yè)務(wù)將獲得更多的人才、設(shè)備技術(shù)、財(cái)力等資源，將為公司全渠道銷售體系 發(fā)揮更大作用提供良好支撐。 （4）技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì) 公司歷來重視產(chǎn)品創(chuàng)新及研發(fā)，制定了一系列研發(fā)及激勵(lì)機(jī)制。公司在本部 及下屬公司分別設(shè)置了研發(fā)部門，共有研發(fā)人員 120 人，研發(fā)小組 13 個(gè)。公司擁 有 1 名全國技術(shù)能手，1 名中國烹飪大師，4 名廣東烹飪名師，5 名高級(jí)點(diǎn)心師或 高級(jí)廚師，5 名點(diǎn)心師或廚師。為鼓勵(lì)研發(fā)人員不斷創(chuàng)新，公司將研發(fā)人員的收 入與研發(fā)成果直接掛鉤，保證研發(fā)人員的研發(fā)動(dòng)力。為保證研發(fā)人員的持續(xù)創(chuàng)新 能力，公司重視對(duì)研發(fā)人員的進(jìn)修學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，使公司的研發(fā)人員能夠及時(shí)掌握 行業(yè)變化和技術(shù)進(jìn)步的最新動(dòng)態(tài)。此外，公司在加強(qiáng)自身研發(fā)能力的同時(shí)，也非 常注重同外界的技術(shù)交流，吸取行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先技術(shù)。公司的研發(fā)項(xiàng)目獲得國家科 學(xué)技術(shù)部“國家科技支撐計(jì)劃課題預(yù)算撥款”、廣東省財(cái)政廳“省部產(chǎn)學(xué)研合作 示范基地和創(chuàng)新平臺(tái)項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)”、廣州市科技局“廣式傳統(tǒng)食品的綠色加工與穩(wěn) 態(tài)化生產(chǎn)新技術(shù)”、廣州市科技和信息化局和廣州市財(cái)政局“廣式焙烤制品的緩 控復(fù)合膜氣相保鮮關(guān)鍵技術(shù)?？睢钡日a(bǔ)貼?？傮w而言，公司具備較強(qiáng)的技術(shù) 研發(fā)優(yōu)勢(shì)。 （5）質(zhì)量控制優(yōu)勢(shì) 廣州酒家將食品安全視為企業(yè)生命線，對(duì)食品安全高度重視，全面推行 6S 管理，公司子公司利口福公司下設(shè)專門的食品安全部全面負(fù)責(zé)食品安全工作，公 司以先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備，科學(xué)的制作工藝，以及嚴(yán)格的管理制度，構(gòu)成了強(qiáng)大的食 品安全管理體系。 公司秉承全員參與，規(guī)范管理，確保產(chǎn)品質(zhì)量安全的質(zhì)量方針，對(duì)產(chǎn)品采購、 生產(chǎn)加工、監(jiān)控、貯存，銷售、售后服務(wù)等過程進(jìn)行嚴(yán)格的控制。公司建立了嚴(yán) 格的采購控制程序，對(duì)原材料進(jìn)行及時(shí)嚴(yán)格的抽樣、檢驗(yàn)和實(shí)驗(yàn)，建立過程和產(chǎn) 品的監(jiān)測(cè)與測(cè)量控制程序，并對(duì)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)過程持續(xù)滿足其預(yù)定目的的能力進(jìn)行確 認(rèn)，對(duì)生產(chǎn)所用原料、生產(chǎn)的半成品和成品進(jìn)行監(jiān)視和測(cè)量。同時(shí)，公司建立了 嚴(yán)格的關(guān)鍵控制點(diǎn)判定程序，對(duì)公司產(chǎn)品形成過程中各危害發(fā)生點(diǎn)危害風(fēng)險(xiǎn)程度 1-2-30 進(jìn)行評(píng)價(jià)與控制。此外，公司還建立了生產(chǎn)過程控制程序、糾正預(yù)防措施控制程 序、檢驗(yàn)管理程序、不合格品管理程序、產(chǎn)品召回控制程序等，保證產(chǎn)品符合質(zhì) 量安全要求，保證消費(fèi)者的安全。公司獲得了 ISO9001 國家質(zhì)量體系認(rèn)證，生產(chǎn) 的產(chǎn)品也都通過了 QS 認(rèn)證。因此，公司質(zhì)量控制優(yōu)勢(shì)較為突出。 （6）管理優(yōu)勢(shì) 公司食品制造及餐飲業(yè)務(wù)均采取連鎖經(jīng)營模式。作為連鎖經(jīng)營企業(yè)，公司在 服務(wù)流程、店面管理、產(chǎn)品生產(chǎn)等可以進(jìn)行復(fù)制的環(huán)節(jié)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化管理，同時(shí)在 菜品研發(fā)、食品制造研發(fā)方面鼓勵(lì)創(chuàng)新、個(gè)性化、多樣化發(fā)展，既保證了公司的 管理質(zhì)量及規(guī)模擴(kuò)張，又保證了公司的產(chǎn)品創(chuàng)新及發(fā)展活力。公司制定了《服務(wù) 培訓(xùn)手冊(cè)》、《技術(shù)規(guī)范手冊(cè)》、《食品安全管理工作手冊(cè)》、《質(zhì)量手冊(cè)》等 一系列規(guī)章制度，將標(biāo)準(zhǔn)化管理深入到每個(gè)環(huán)節(jié)。同時(shí)，公司擁有一支具有高度 執(zhí)行力的管理團(tuán)隊(duì)，通過對(duì)每一個(gè)管理細(xì)節(jié)的落實(shí)保證了公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。 五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況 （一）主要固定資產(chǎn) 截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì) 26,383.06 萬元，固定 資產(chǎn)綜合成新率為 52.64%。公司固定資產(chǎn)主要為房屋建筑、機(jī)器設(shè)備和運(yùn)輸設(shè)備 等。 （二）主要無形資產(chǎn) 1、商標(biāo) 截至招股意向書摘要簽署日，公司擁有 103 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，其中，國內(nèi)（含港 澳臺(tái)）商標(biāo)注冊(cè) 94 項(xiàng)，國外商標(biāo) 9 項(xiàng)。 2、專利 截至招股意向書摘要簽署日，公司擁有 24 項(xiàng)專利技術(shù)，其中，發(fā)明專利 2 項(xiàng)，實(shí)用新型專利 15 項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利 7 項(xiàng)。 1-2-31 六、同業(yè)競(jìng)爭與關(guān)聯(lián)交易 （一）同業(yè)競(jìng)爭 公司的控股股東、實(shí)際控制人為廣州市國資委，其主要職能為代表國家履行 出資人職責(zé)，不實(shí)際從事經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司與控股股東、實(shí)際控制人廣州市國資委 及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭。 （二）關(guān)聯(lián)交易 1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易 報(bào)告期，公司向關(guān)聯(lián)公司黃埔公司銷售月餅等商品、收取商標(biāo)使用費(fèi)以及向 廣州弘鼎銷售月餅等商品，以市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，具體情況如下： 2016 年 2015 年 2014 年 關(guān)聯(lián)交易 占營 占營 占營 關(guān)聯(lián)方 金額 業(yè)收 金額 業(yè)收 金額 業(yè)收 類型 （元） 入的 （元） 入的 （元） 入的 比例 比例 比例 黃埔公司 商品銷售 9,317,433.22 0.48% 8,845,500.80 0.51% 7,943,242.50 0.51% 黃埔公司 商標(biāo)使用費(fèi) 264,050.77 0.01% 273,136.79 0.02% 259,206.94 0.02% 廣州弘鼎 商品銷售 4,257,822.36 0.22% 274,948.48 0.02% - - 報(bào)告期，公司向關(guān)聯(lián)公司廣州弘鼎銷售采購商品，以市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，具體情 況如下： 2016 年 2015 年 2014 年 關(guān)聯(lián)交易 占營業(yè) 關(guān)聯(lián)方 金額 占營業(yè)成 金額 金額 占營業(yè)成 類型 成本的 （元） 本的比例 （元） （元） 本的比例 比例 廣州弘鼎 商品采購 478,871.82 0.02% - - - - 此外，報(bào)告期，公司向董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員支付薪酬。2016 年情況詳 見本招股意向書“第九章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員”之“四、 收入情況”。 上述關(guān)聯(lián)交易均按照《公司章程》等制度履行了必要的決策程序。 2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易 報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 1-2-32 3、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額 報(bào)告期內(nèi)，公司與廣州弘鼎之間應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)如下： 單位：元 關(guān)聯(lián)方 項(xiàng)目名稱 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 廣州弘鼎 應(yīng)收賬款 74,094.67 - - 廣州弘鼎 應(yīng)付賬款 345,692.31 - - 4、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見 針對(duì) 2014-2016 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見：公司 2014-2016 年度發(fā)生的所有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是基于公司實(shí)際情況而產(chǎn)生的，符合公 司發(fā)展的需要，交易過程遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，有關(guān)協(xié)議所確 定的條款是公允、合理的，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理有據(jù)、客觀公允，未偏離市場(chǎng)獨(dú)立 第三方的價(jià)格，不存在損害公司及股東利益情形，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤 的情形。 5、關(guān)聯(lián)交易對(duì)財(cái)務(wù)和經(jīng)營的影響 公司報(bào)告期與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不存在損害公司及其他股東利益的情 況。 七、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 1-2-33 2016 年 與公司 持公司 性 出生 任期起止 從公司領(lǐng) 的其他 姓名 職務(wù) 簡要經(jīng)歷 兼職情況 股份 別 時(shí)間 日期 薪情況 利益關(guān) （股） （萬元） 系 大學(xué)學(xué)歷，華南理工大學(xué) EMBA，二級(jí)點(diǎn)心師。曾任濱江 西公司總經(jīng)理、本公司總經(jīng)理助理，曾榮獲“廣州市勞動(dòng) 模范”、“廣東省食品行業(yè)領(lǐng)軍人物”、“廣東省食品安 董事 1970 2016.9.2- 全管理優(yōu)秀企業(yè)家”、“2013 年度廣東省食品行業(yè)市場(chǎng) 徐偉兵 長、總 男 無 67.53 798,282 無 年 2018.5.21 開拓先進(jìn)個(gè)人”等榮譽(yù)稱號(hào)，曾榮獲“中國焙烤食品糖制 經(jīng)理 品產(chǎn)業(yè)突出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”等獎(jiǎng)項(xiàng)?，F(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理、 黨委副書記，兼任食品經(jīng)營公司執(zhí)行董事，利口福公司董 事長，營銷公司董事長。 大學(xué)學(xué)歷。曾任廣州市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)監(jiān)察室調(diào)研員、廣州市 1956 2015.5.22- 國資委監(jiān)察室主任。現(xiàn)任公司董事、黨委副書記、紀(jì)委書 楚延林 董事 男 無 65.73 0 無 年 2018.5.21 記，并兼任利口福公司董事、營銷公司監(jiān)事、沈陽公司監(jiān) 事會(huì)主席。 董事、 1965 2015.5.22- 大學(xué)學(xué)歷。曾任廣酒有限副總經(jīng)理、董事?，F(xiàn)任公司董事、 吳家威 副總經(jīng) 男 無 65.64 4,166,586 無 年 2018.5.21 副總經(jīng)理，并兼任利口福公司、營銷公司、沈陽公司董事。 理 1-2-34 廣東廣信君達(dá)律師事務(wù) 所合伙人會(huì)議聯(lián)席主 席、高級(jí)合伙人、律師， 研究生學(xué)歷，律師。曾任廣東民族學(xué)院教師、廣東廣信君 兼任廣州珠江鋼琴股份 達(dá)律師事務(wù)所主任、廣州市律師協(xié)會(huì)副會(huì)長、執(zhí)行會(huì)長。 有限公司獨(dú)立董事、廣 現(xiàn)任公司獨(dú)立董事，并任廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所合伙人 新信息產(chǎn)業(yè)股份有限公 獨(dú)立董 1961 2015.5.22- 會(huì)議聯(lián)席主席、高級(jí)合伙人、律師，兼任廣州珠江鋼琴股 司獨(dú)立董事、廣州南沙 王曉華 男 5.00 無 無 事 年 2018.5.21 份有限公司獨(dú)立董事、廣新信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董 圍墾開發(fā)公司外部董 事、廣州南沙圍墾開發(fā)公司外部董事、廣東省政協(xié)常委、 事、廣東省政協(xié)常委、 廣東省法官檢察官遴選委員會(huì)委員、廣東省證券期貨業(yè)協(xié) 廣東省法官檢察官遴選 會(huì)監(jiān)事、廣州市人民政府法律咨詢專家。 委員會(huì)委員、廣東省證 券期貨業(yè)協(xié)會(huì)監(jiān)事、廣 州市人民政府法律咨詢 專家。 工商管理碩士，高級(jí)會(huì)計(jì)師、中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師、中國注冊(cè) 獨(dú)立董 1951 2015.5.22- 稅務(wù)師。曾任立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司副主任會(huì)計(jì) 王潤培 男 無 5.00 無 無 事 年 2018.5.21 師。現(xiàn)任公司獨(dú)立董事、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合 伙）合伙人。 大專學(xué)歷。曾任廣州味精食品廠副廠長、廣州奧桑味精食 品有限公司副總經(jīng)理、廣州鷹金錢企業(yè)集團(tuán)公司董事、總 經(jīng)理、廣州珠江啤酒集團(tuán)公司董事、總經(jīng)理、廣州醫(yī)藥集 獨(dú)立董 1953 2015.5.22- 楊榮明 男 團(tuán)有限公司董事長?，F(xiàn)任公司獨(dú)立董事，并兼任廣州國資 無 5.00 無 無 事 年 2018.5.21 發(fā)展集團(tuán)有限公司外部董事、廣州萬寶集團(tuán)有限公司外部 董事、中國人民政治協(xié)商會(huì)議第十二屆廣州市委員會(huì)委 員。 1-2-35 研究生學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任職廣州期貨交易所結(jié)算部、 獨(dú)立董 1967 2015.5.22- 廣東廣發(fā)期貨清算公司電腦部、廣東天華華粵會(huì)計(jì)師事務(wù) 劉映紅 女 無 5.00 無 無 事 年 2018.5.21 所有限公司。現(xiàn)任公司獨(dú)立董事，并任廣東中天粵會(huì)計(jì)師 事務(wù)所有限公司常務(wù)副所長。 在職研究生學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。曾任廣州市交通局審計(jì)處主任 科員、廣州市交通委員會(huì)財(cái)務(wù)處副處長、廣州市人民政府 廣州市國資委市屬國有 1966 2015.5.22- 吉力 監(jiān)事 男 機(jī)關(guān)財(cái)務(wù)結(jié)算中心主任?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)主席，并任廣 企業(yè)監(jiān)事會(huì)工作辦公室 無 無 無 年 2018.5.21 州市國資委市屬國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)工作辦公室外派監(jiān)事會(huì) 外派監(jiān)事會(huì)主席 主席。 大學(xué)學(xué)歷。曾任萬寶家電公司總經(jīng)理助理兼辦公室主任、 黨支部書記、廣州市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)法規(guī)處科員、廣州市國資 廣州市國資委市屬國有 1956 2015.5.22- 高兆祥 監(jiān)事 男 委辦公室主任科員、副調(diào)研員?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事，并任廣 企業(yè)監(jiān)事會(huì)工作辦公室 無 無 無 年 2018.5.21 州市國資委市屬國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)工作辦公室外派專職監(jiān) 外派專職監(jiān)事 事。 大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。曾任廣酒有限團(tuán)委書記、辦公室 1969 2015.5.22- 郭偉雄 監(jiān)事 男 副主任?，F(xiàn)任本公司黨委辦主任、紀(jì)委副書記、工會(huì)主席、 無 62.05 617,202 無 年 2018.5.21 監(jiān)察室主任、職工監(jiān)事，并兼任黃埔公司監(jiān)事。 大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。曾任廣州酒 家吉祥有限公司總 副總經(jīng) 1957 2015.5.22- 馮永強(qiáng) 男 經(jīng)理，廣酒有限董事、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任公司副總經(jīng)理，并 無 65.73 3,781,666 無 理 年 2018.5.21 兼任利口福公司監(jiān)事會(huì)主席，沈陽公司董事。 大學(xué)學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。曾任華凌（廣州）電器有限公司財(cái)務(wù) 副總經(jīng) 部經(jīng)理、經(jīng)營管理部經(jīng)理，華凌集團(tuán)有限公司會(huì)計(jì)核算經(jīng) 理、董 1970 2015.5.22- 理，廣州藥業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、審計(jì)部經(jīng)理，廣 李立令 男 無 65.73 無 無 事會(huì)秘 年 2018.5.21 酒有限總經(jīng)理助理、財(cái)務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)任公司副總經(jīng)理、董事 書 會(huì)秘書，并兼任利口福公司總經(jīng)理、營銷公司董事、電子 商務(wù)公司總經(jīng)理、沈陽公司監(jiān)事。 1-2-36 大學(xué)學(xué)歷，助理經(jīng)濟(jì)師。曾任廣酒有限辦公室副主任，本 副總經(jīng) 1971 2015.5.22- 趙利平 男 公司 辦公室主任、市場(chǎng)部經(jīng)理、總經(jīng)理助理?，F(xiàn)任公司 無 62.05 587,370 無 理 年 2018.5.21 副總經(jīng)理。 大學(xué)學(xué)歷，中級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限 財(cái)務(wù)總 1975 2016.8.12 公司項(xiàng)目經(jīng)理，本公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，廣東華聯(lián)建設(shè)投資管 盧加 女 無 28.79 無 無 監(jiān) 年 2018.5.21 理股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，本公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)?，F(xiàn)任公司 財(cái)務(wù)總監(jiān)。 1-2-37 八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的簡要情況 本次股票發(fā)行前，廣州市國資委持有本公司股份 278,488,960 股，持股比例為 78.67%，是公司的控股股東、實(shí)際控制人。廣州市國資委系經(jīng)廣州市政府授權(quán)代 表國家履行出資人職責(zé)的政府機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)管市屬經(jīng)營性國有資產(chǎn)（不含金融性 國有資產(chǎn)和市政府特別指定的不納入監(jiān)管的部分經(jīng)營性國有資產(chǎn)）。 九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析 （一）合并會(huì)計(jì)報(bào)表 ①合并資產(chǎn)負(fù)債表 單位：元 項(xiàng) 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流動(dòng)資產(chǎn)： 貨幣資金 733,564,106.25 612,914,637.81 497,899,362.50 應(yīng)收票據(jù) 400,000.00 - - 應(yīng)收賬款 63,468,952.69 56,668,917.71 47,748,428.93 預(yù)付款項(xiàng) 1,640,119.89 1,541,419.39 1,306,600.25 其他應(yīng)收款 12,773,985.60 9,713,743.94 6,780,756.21 存貨 117,119,236.52 104,042,600.84 75,665,012.77 其他流動(dòng)資產(chǎn) 5,751,790.48 - - 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 934,718,191.43 784,881,319.69 629,400,160.66 非流動(dòng)資產(chǎn)： 可供出售金融資產(chǎn) 4,000,000.00 1,000,000.00 - 長期股權(quán)投資 778,028.30 2,802,077.38 2,742,391.78 投資性房地產(chǎn) 14,812,143.28 15,417,463.24 16,022,783.20 固定資產(chǎn) 263,830,582.98 243,954,612.61 235,683,710.11 在建工程 12,329,905.83 10,963,232.54 2,541,961.28 無形資產(chǎn) 23,334,327.71 24,002,359.18 24,922,184.14 長期待攤費(fèi)用 62,427,112.64 61,008,199.07 43,104,769.98 遞延所得稅資產(chǎn) 8,467,410.07 6,865,238.99 12,182,716.36 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 3,538,019.95 7,743,979.43 5,353,771.64 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 393,517,530.76 373,757,162.44 342,554,288.49 1-2-38 資產(chǎn)總計(jì) 1,328,235,722.19 1,158,638,482.13 971,954,449.15 流動(dòng)負(fù)債： 應(yīng)付賬款 111,637,136.78 82,996,804.54 81,284,264.28 預(yù)收款項(xiàng) 62,020,099.94 56,670,583.84 50,657,945.23 應(yīng)付職工薪酬 46,541,656.85 41,581,353.80 34,558,570.65 應(yīng)交稅費(fèi) 49,622,852.00 41,813,549.10 47,902,548.35 其他應(yīng)付款 104,850,832.79 77,188,347.93 57,025,666.91 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 374,672,578.36 300,250,639.21 271,428,995.42 非流動(dòng)負(fù)債： 遞延收益 2,734,978.33 3,526,666.66 1,032,666.66 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 2,734,978.33 3,526,666.66 1,032,666.66 負(fù)債合計(jì) 377,407,556.69 303,777,305.87 272,461,662.08 股東權(quán)益： 股本 353,996,184.00 353,996,184.00 176,998,092.00 資本公積 - 0.41 0.41 盈余公積 91,417,673.93 68,326,719.74 81,014,648.40 未分配利潤 498,690,631.11 432,166,356.24 441,492,720.38 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 944,104,489.04 854,489,260.39 699,505,461.19 少數(shù)股東權(quán)益 6,723,676.46 371,915.87 -12,674.12 股東權(quán)益合計(jì) 950,828,165.50 854,861,176.26 699,492,787.07 負(fù)債和股東權(quán)益合計(jì) 1,328,235,722.19 1,158,638,482.13 971,954,449.15 ②合并利潤表 單位：元 項(xiàng) 目 2016 年 2015 年 2014 年 一、營業(yè)總收入 1,936,060,509.85 1,736,544,614.59 1,555,284,920.88 其中：營業(yè)收入 1,936,060,509.85 1,736,544,614.59 1,555,284,920.88 二、營業(yè)總成本 1,587,759,118.36 1,434,097,658.67 1,260,943,815.68 其中：營業(yè)成本 911,030,167.12 828,143,436.97 731,049,091.48 稅金及附加 30,093,894.95 38,692,721.44 36,257,898.30 銷售費(fèi)用 474,881,694.24 411,348,898.41 342,155,923.09 管理費(fèi)用 176,855,461.55 160,844,198.35 153,403,828.45 財(cái)務(wù)費(fèi)用 -8,618,394.19 -6,477,519.66 -4,878,062.66 1-2-39 資產(chǎn)減值損失 3,516,294.69 1,545,923.16 2,955,137.02 加：投資收益（損失以“-”號(hào) 2,419,308.82 2,194,042.73 2,134,357.13 填列） 其中：對(duì)聯(lián)營企業(yè)和合營企 2,419,308.82 2,194,042.73 2,134,357.13 業(yè)的投資收益 三、營業(yè)利潤（虧損以“-”號(hào)填列） 350,720,700.31 304,640,998.65 296,475,462.33 加：營業(yè)外收入 7,712,222.40 8,684,976.19 1,620,759.71 減：營業(yè)外支出 3,710,201.97 1,307,087.52 802,782.50 其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失 1,492,520.14 406,272.20 488,463.00 四、利潤總額（虧損總額以“-”號(hào) 354,722,720.74 312,018,887.32 297,293,439.54 填列） 減：所得稅費(fèi)用 88,943,839.50 80,431,356.73 73,741,003.85 五、凈利潤（凈虧損以“-”號(hào)填列） 265,778,881.24 231,587,530.59 223,552,435.69 其中：歸屬于母公司所有者的 266,715,969.55 234,632,940.60 225,035,109.81 凈利潤 少數(shù)股東損益 -937,088.31 -3,045,410.01 -1,482,674.12 （一）基本每股收益 0.75 0.66 0.64 （二）稀釋每股收益 0.75 0.66 0.64 七、其他綜合收益 - - - 八、綜合收益總額 265,778,881.24 231,587,530.59 223,552,435.69 其中：歸屬于母公司所有者的綜 266,715,969.55 234,632,940.60 225,035,109.81 合收益總額 ③合并現(xiàn)金流量表 單位：元 項(xiàng) 目 2016 年 2015 年 2014 年 一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 2,115,845,351.82 1,887,986,312.66 1,704,539,779.67 收到的稅費(fèi)返還 752,338.62 709,803.71 352,839.64 收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 32,945,318.20 33,634,633.42 20,373,482.45 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 2,149,543,008.64 1,922,330,749.79 1,725,266,101.76 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 907,386,331.19 851,993,315.27 728,540,847.52 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn) 364,696,360.59 323,169,856.38 284,252,536.61 金 支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 248,723,065.63 243,903,076.18 241,653,453.01 支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 252,311,373.83 231,621,790.81 216,787,467.89 1-2-40 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 1,773,117,131.24 1,650,688,038.64 1,471,234,305.03 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 376,425,877.40 271,642,711.15 254,031,796.73 二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 收回投資收到的現(xiàn)金 50,000.00 - - 取得投資收益收到的現(xiàn)金 4,443,357.90 2,134,357.13 2,266,876.79 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長 1,325.00 153,233.77 208,183.50 期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 4,494,682.90 2,287,590.90 2,475,060.29 購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長 82,293,599.86 81,695,885.34 30,140,387.02 期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 投資支付的現(xiàn)金 3,450,000.00 1,000,000.00 - 投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 85,743,599.86 82,695,885.34 30,140,387.02 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -81,248,916.96 -80,408,294.44 -27,665,326.73 三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 吸收投資收到的現(xiàn)金 2,470,600.00 3,430,000.00 1,470,000.00 其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收 2,470,600.00 3,430,000.00 1,470,000.00 到的現(xiàn)金 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 2,470,600.00 3,430,000.00 1,470,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的 176,998,092.00 79,649,141.40 132,748,569.00 現(xiàn)金 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 176,998,092.00 79,649,141.40 132,748,569.00 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -174,527,492.00 -76,219,141.40 -131,278,569.00 四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的 - - - 影響 五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 120,649,468.44 115,015,275.31 95,087,901.00 加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 612,914,637.81 497,899,362.50 402,811,461.50 六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 733,564,106.25 612,914,637.81 497,899,362.50 （2）母公司會(huì)計(jì)報(bào)表 ①資產(chǎn)負(fù)債表 單位：元 項(xiàng) 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流動(dòng)資產(chǎn)： 貨幣資金 641,420,670.48 537,924,306.24 468,941,782.20 應(yīng)收賬款 6,838,577.50 6,318,465.24 4,567,940.74 預(yù)付款項(xiàng) 782,529.13 948,085.55 871,905.71 其他應(yīng)收款 9,289,501.17 8,245,768.89 2,004,310.03 1-2-41 存貨 10,227,898.54 6,884,115.41 4,628,187.45 其他流動(dòng)資產(chǎn) 1,945,055.72 - - 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 670,504,232.54 560,320,741.33 481,014,126.13 非流動(dòng)資產(chǎn)： 長期股權(quán)投資 138,771,828.30 133,802,077.38 127,272,391.78 投資性房地產(chǎn) 14,812,143.28 15,417,463.24 16,022,783.20 固定資產(chǎn) 21,460,107.11 23,586,069.35 24,626,707.71 在建工程 2,697,494.25 665,374.55 - 無形資產(chǎn) 12,655,923.35 12,891,134.67 13,445,874.76 長期待攤費(fèi)用 51,648,023.57 57,733,873.55 37,896,169.11 遞延所得稅資產(chǎn) 5,015,015.20 4,263,003.95 5,753,828.38 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 809,220.86 875,584.86 717,341.34 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 247,869,755.92 249,234,581.55 225,735,096.28 資產(chǎn)總計(jì) 918,373,988.46 809,555,322.88 706,749,222.41 流動(dòng)負(fù)債： 應(yīng)付賬款 23,630,766.02 15,574,725.26 13,479,260.07 預(yù)收款項(xiàng) 37,409,246.41 35,063,622.20 33,228,028.75 應(yīng)付職工薪酬 23,309,711.53 21,068,523.14 16,764,775.98 應(yīng)交稅費(fèi) 7,371,613.61 6,120,189.03 4,399,642.91 其他應(yīng)付款 118,112,828.33 77,126,375.49 147,398,452.92 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 209,834,165.90 154,953,435.12 215,270,160.63 非流動(dòng)負(fù)債： 遞延收益 1,000,000.00 2,000,000.00 - 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 1,000,000.00 2,000,000.00 - 負(fù)債合計(jì) 210,834,165.90 156,953,435.12 215,270,160.63 股東權(quán)益： 股本 353,996,184.00 353,996,184.00 176,998,092.00 資本公積 0.41 0.41 0.41 盈余公積 91,520,322.42 68,326,719.74 81,014,648.40 未分配利潤 262,023,315.73 230,278,983.61 233,466,320.97 股東權(quán)益合計(jì) 707,539,822.56 652,601,887.76 491,479,061.78 負(fù)債和股東權(quán)益合計(jì) 918,373,988.46 809,555,322.88 706,749,222.41 ②利潤表 1-2-42 單位：元 項(xiàng) 目 2016 年 2015 年 2014 年 一、營業(yè)收入 643,806,923.32 578,193,482.54 501,907,845.39 減：營業(yè)成本 294,541,059.92 269,717,866.77 236,508,512.25 營業(yè)稅金及附加 12,428,656.79 24,498,658.91 20,789,194.10 銷售費(fèi)用 192,696,596.91 159,617,852.49 132,105,772.70 管理費(fèi)用 77,423,436.16 80,961,885.78 76,187,240.18 財(cái)務(wù)費(fèi)用 -6,064,571.24 -5,220,029.47 -4,766,457.42 資產(chǎn)減值損失 1,822,781.83 4,452,940.86 606,280.48 加：投資收益（損失以“-”號(hào)填列） 177,577,840.11 203,271,216.35 165,597,674.14 其中：對(duì)聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收 2,419,308.82 2,194,042.73 2,134,357.13 益 二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號(hào)填列） 248,536,803.06 247,435,523.55 206,074,977.24 加：營業(yè)外收入 3,651,302.82 6,111,600.17 1,147,218.76 減：營業(yè)外支出 2,285,719.03 309,975.82 312,117.77 其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失 98,471.52 81,603.65 190.00 三、利潤總額（虧損總額以“-”號(hào)填列） 249,902,386.85 253,237,147.90 206,910,078.23 減：所得稅費(fèi)用 17,966,360.05 12,465,180.52 10,244,962.16 四、凈利潤（凈虧損以“-”號(hào)填列） 231,936,026.80 240,771,967.38 196,665,116.07 （一）基本每股收益 0.66 0.68 0.56 （二）稀釋每股收益 0.66 0.68 0.56 六、其他綜合收益 - - - 七、綜合收益總額 231,936,026.80 240,771,967.38 196,665,116.07 ③現(xiàn)金流量表 單位：元 項(xiàng) 目 2016 年 2015 年 2014 年 一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 688,157,498.08 601,221,855.52 547,509,416.35 收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,288,275,983.56 2,202,462,486.74 2,056,387,282.61 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 2,976,433,481.64 2,803,684,342.26 2,603,896,698.96 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 333,235,496.13 294,642,843.75 262,153,419.25 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn) 153,193,595.67 135,465,888.16 111,008,975.04 金 支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 44,684,456.08 44,073,504.24 42,548,409.84 1-2-43 支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,310,260,057.26 2,336,012,222.34 2,134,636,347.61 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 2,841,373,605.14 2,810,194,458.49 2,550,347,151.74 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 135,059,876.50 -6,510,116.23 53,549,547.22 二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 取得投資收益收到的現(xiàn)金 179,601,889.19 203,211,530.75 165,730,193.80 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他 325.00 800.00 400.00 長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額 處置子公司及其他營業(yè)單位收到 - 2,000,000.00 - 的現(xiàn)金凈額 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 179,602,214.19 205,212,330.75 165,730,593.80 購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他 27,173,834.45 39,050,549.08 4,517,654.31 長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 投資支付的現(xiàn)金 6,993,800.00 11,020,000.00 1,530,000.00 投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 34,167,634.45 50,070,549.08 6,047,654.31 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 145,434,579.74 155,141,781.67 159,682,939.49 三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) - - - 分配股利、利潤或償付利息支付 176,998,092.00 79,649,141.40 132,748,569.00 的現(xiàn)金 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 176,998,092.00 79,649,141.40 132,748,569.00 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -176,998,092.00 -79,649,141.40 -132,748,569.00 四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物 - - - 的影響 五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 103,496,364.24 68,982,524.04 80,483,917.71 加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 537,924,306.24 468,941,782.20 388,457,864.49 六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 641,420,670.48 537,924,306.24 468,941,782.20 （二）報(bào)告期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容 根據(jù)立信出具的公司非經(jīng)常性損益及凈資產(chǎn)收益率和每股收益報(bào)告（信會(huì)師 報(bào)字[2017]第ZC10147號(hào)），報(bào)告期內(nèi)公司非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及扣除 非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額如下： 單位：元 項(xiàng) 目 2016 年 2015 年 2014 年 非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益，包括已計(jì)提 -1,478,101.40 -281,376.65 -352,921.54 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司 4,861,708.84 5,883,048.54 901,046.36 1-2-44 正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政 策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持 續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外 除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和 618,412.99 1,776,216.78 269,852.39 支出 所得稅影響額 -1,007,001.74 -2,055,344.12 -204,494.35 少數(shù)股東權(quán)益影響額 3,247.60 -7,557.09 -6,349.77 合 計(jì) 2,998,266.29 5,314,987.46 607,133.09 歸屬于母公司所有者的凈利潤 266,715,969.55 234,632,940.60 225,035,109.81 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所 263,717,703.26 229,317,953.14 224,427,976.72 有者的凈利潤 非經(jīng)常性損益凈額占凈利潤的比重 1.12% 2.27% 0.27% （三）報(bào)告期主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流動(dòng)比率（倍） 2.49 2.61 2.32 速動(dòng)比率（倍） 2.18 2.27 2.04 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）（%） 22.96 19.39 30.46 無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán) 0.10 0.11 0.16 等除外）占凈資產(chǎn)的比例（%） 財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年 2015 年 2014 年 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 28.01 28.57 28.12 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 8.23 9.21 9.19 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 41,339.02 35,903.32 34,247.70 利息保障倍數(shù) - - - 每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） 1.06 0.77 0.72 每股凈現(xiàn)金流量（元） 0.34 0.32 0.27 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)—凈資產(chǎn)收益率和 每股收益的計(jì)算及披露》（2010 修訂）的規(guī)定，公司報(bào)告期的凈資產(chǎn)收益率及每 股收益如下： 1-2-45 加權(quán)平均凈資產(chǎn) 每股收益（元） 項(xiàng) 目 收益率 基本每股收益 稀釋每股收益 2016 年 30.66% 0.75 0.75 歸屬于公司普通股 2015 年 30.46% 0.66 0.66 股東的凈利潤 2014 年 35.65% 0.64 0.64 2016 年 30.32% 0.74 0.74 扣除非經(jīng)常性損益 后歸屬于公司普通 2015 年 29.77% 0.65 0.65 股股東的凈利潤 2014 年 35.55% 0.63 0.63 （四）管理層分析與討論 1、財(cái)務(wù)狀況分析 報(bào)告期內(nèi)，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，公司資產(chǎn)總額也呈現(xiàn)逐年增長的趨勢(shì)。 2014 年-2016 年各年末，公司資產(chǎn)總額分別為 97,195.44 萬元、115,863.85 萬元和 132,823.57 萬元。2015 年末、2016 年末，公司資產(chǎn)總額分別同比增加 18,668.41 萬元、16,959.72 萬元，分別同比增長 19.21%、14.64%，主要原因?yàn)椋汗?2015 年、2016 年經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 23,158.75 萬元、26,577.89 萬元， 導(dǎo)致貨幣資金快速增長所致。 報(bào)告期內(nèi)，公司總資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相對(duì)較為穩(wěn)定。2014 年-2016 年各年末，公司流 動(dòng)資產(chǎn)占比分別為 64.76%、67.74%和 70.37%。 報(bào)告期內(nèi)，公司非流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債的比重較少，公司負(fù)債的變動(dòng)主要受流動(dòng) 負(fù)債的影響。其中，流動(dòng)負(fù)債構(gòu)成中，應(yīng)付帳款、預(yù)收帳款、其他應(yīng)付款等占比 較高。2014 年-2016 年各年末，公司負(fù)債總額分別為 27,246.17 萬元、30,377.73 萬元和 37,740.76 萬元。 2014 年-2016 年各年末，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率基本保持穩(wěn)定。2014 年 -2016 年各年末，母公司資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)不高，表明公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)健，長 期償債風(fēng)險(xiǎn)較低。 2014 年-2016 年，伴隨公司經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長，公司息稅折舊攤銷前利潤 也逐年增加，公司償還利息能力較強(qiáng)。 2014 年-2016 年，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率高于三全食品，但低于西安飲食、全 1-2-46 聚德、煌上煌和元祖股份，主要是因?yàn)椋汗镜漠a(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式與同行業(yè)可 比上市公司存在差異。餐飲行業(yè)應(yīng)收賬款占資產(chǎn)的比重較食品制造業(yè)低，應(yīng)收賬 款周轉(zhuǎn)能力較強(qiáng)，因此餐飲類上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率普遍較高。與此相比，以 食品制造為主營業(yè)務(wù)的三全食品，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯低于以餐飲業(yè)務(wù)為主的同 行業(yè)可比上市公司，也低于公司水平?；蜕匣偷慕?jīng)營模式以連鎖專賣店銷售為 主，應(yīng)收賬款金額較小，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較高；元祖股份主要經(jīng)營蛋糕、西點(diǎn)和 月餅，也主要以開設(shè)直營門店的方式進(jìn)行銷售，因此應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率也比較高。 2014 年-2016 年，公司食品制造業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例較高，分別為 74.03%、75.34%和 75.02%，從而降低了公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，使得公司的應(yīng)收賬 款周轉(zhuǎn)率略低于以餐飲業(yè)務(wù)為主的同行業(yè)可比上市公司。 與同行業(yè)上市公司相比，公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率高于同行業(yè)的平均水平，表明公 司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度較快，整體資產(chǎn)運(yùn)營能力較強(qiáng)，資產(chǎn)管理水平較高。 2、盈利能力分析 公司主營業(yè)務(wù)收入包括食品制造業(yè)務(wù)、餐飲業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)，其中，月餅系 列產(chǎn)品、速凍食品、臘味產(chǎn)品等食品制造業(yè)務(wù)收入是公司最主要的業(yè)務(wù)收入來 源，且持續(xù)增長。近三年，公司食品制造業(yè)務(wù)收入占比分別達(dá) 74.03%、75.34% 和 75.02%。食品業(yè)務(wù)之外，餐飲業(yè)務(wù)也是公司的重要業(yè)務(wù)，近三年，公司餐飲 業(yè)務(wù)收入占比分別為 25.42%、24.04%和 24.27%，年度基本上比較穩(wěn)定。除食品 制造業(yè)務(wù)、餐飲業(yè)務(wù)兩大業(yè)務(wù)板塊之外，公司主營業(yè)務(wù)收入中的其他收入，主要 是外購產(chǎn)品如飲料、糧油等的銷售收入，該部分業(yè)務(wù)收入金額較小，占主營業(yè)務(wù) 收入的比重較低?？傮w上，經(jīng)過近年發(fā)展，公司已經(jīng)逐步形成了以食品業(yè)務(wù)為主 導(dǎo)、餐飲業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的經(jīng)營格局。 3、現(xiàn)金流量分析 報(bào)告期內(nèi)，公司現(xiàn)金回收能力較強(qiáng)，伴隨營業(yè)收入的增長，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量凈額維持在較高水平。同時(shí)，為了擴(kuò)大產(chǎn)能，提高生產(chǎn)效率，公司 食品業(yè)務(wù)對(duì)生產(chǎn)線進(jìn)行更新改造投資以及餐飲門店裝修投入增加，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi) 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)數(shù)。此外，報(bào)告期，公司每年均進(jìn)行現(xiàn)金分 紅，使得籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)數(shù)。報(bào)告期，總體而言，公司現(xiàn)金 流狀況良好。 1-2-47 （五）股利分配情況 2014 年 4 月 29 日，公司 2013 年度股東大會(huì)審議通過《廣州酒家集團(tuán)股份有 限公司 2013 年度利潤分配議案》，公司以 2013 年 12 月 31 日總股本 176,998,092 股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā) 0.75 元（含稅）現(xiàn)金股利，共派發(fā)現(xiàn)金股利 132,748,569 元（含稅）。 2015 年 5 月 22 日，公司 2014 年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于廣州酒家集團(tuán)股 份有限公司 2014 年度利潤分配及盈余公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的議案》，公 司以 2014 年 12 月 31 日總股本 176,998,092 股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā) 0.45 元（含稅）現(xiàn)金股利，共派發(fā)現(xiàn)金股利 79,649,141.40 元（含稅）。同時(shí)，公司以 盈余公積金、未分配利潤向全體股東每 1 股送 1 股，送股后，公司總股本增至 353,996,184 股。 2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于廣州酒家集團(tuán) 股份有限公司 2015 年度利潤分配的議案》，公司以 2015 年 12 月 31 日總股本 353,996,184 股為基數(shù)，向全體股東按每股 0.5 元（含稅）派發(fā)現(xiàn)金股利，共計(jì)分 配利潤為 176,998,092.00 元。 2017 年 4 月 10 日，公司 2016 年度股東大會(huì)審議通過了《廣州酒家集團(tuán)股份 有限公司 2016 年度利潤分配的議案》，公司以 2016 年 12 月 31 日總股本 353,996,184 股為基數(shù)，向全體股東按每股 0.55 元（含稅）派發(fā)現(xiàn)金股利，共計(jì)分 配利潤為 194,697,901.20 元。 為了明確本次發(fā)行后對(duì)股東的分紅回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》（上市草 案）中關(guān)于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股 東對(duì)公司經(jīng)營和分配進(jìn)行監(jiān)督，公司制定了未來分紅回報(bào)規(guī)劃（上市后三年）， 并對(duì)未來三年的股利分配進(jìn)行了計(jì)劃。 上市后未來三年，公司計(jì)劃在足額提取法定公積金并根據(jù)需要提取任意公積 金以后，每年向股東分配的現(xiàn)金股利不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。在 確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，公司在經(jīng)營狀況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股 票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)， 可以在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。 1-2-48 第四節(jié) 募集資金運(yùn)用 一、募集資金投資項(xiàng)目概況 經(jīng)公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司擬首次公開發(fā)行股票不超 過5,000萬股，募集資金總額將由實(shí)際發(fā)行股數(shù)和根據(jù)詢價(jià)結(jié)果確定的發(fā)行價(jià)格確 定。 本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，公司將根據(jù)輕重緩急依次投入到以下項(xiàng)目： “廣州酒家集團(tuán)利口福食品有限公司利口福食品生產(chǎn)基地（廣州）擴(kuò)建項(xiàng)目”、 “廣州酒家集團(tuán)利口福食品有限公司食品零售網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目”、“廣州酒家集團(tuán)股份 有限公司電子商務(wù)平臺(tái)擴(kuò)建項(xiàng)目”、“廣州酒家集團(tuán)股份有限公司餐飲門店建設(shè) 項(xiàng)目”、“廣州酒家集團(tuán)利口福食品有限公司技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”。 如果本 次募集資金不能滿足上述擬投資項(xiàng)目的資金需求，不足部分由公司自籌解決。如 果本次發(fā)行及上市募集資金到位時(shí)間與資金需求的時(shí)間要求不一致，公司將根據(jù) 實(shí)際情況需要以自有資金或銀行貸款先行投入，待募集資金到位后予以置換。 二、募集資金投資項(xiàng)目的必要性和前景分析 食品制造業(yè)在居民收入水平漸增、生活節(jié)奏加快、消費(fèi)習(xí)慣轉(zhuǎn)變等因素的驅(qū)動(dòng) 下保持逐年增長的態(tài)勢(shì)，被譽(yù)為永不衰退的朝陽產(chǎn)業(yè)，方便食品、速凍食品、休閑 食品等食品制造細(xì)分行業(yè)的消費(fèi)需求量更是快速增長，我國的食品制造業(yè)的主營業(yè) 務(wù)收入從 2000 年的 1,353 億元增長到 2016 年的 23,619.2 億元，每年都保持兩位數(shù) 的增長速度，年復(fù)合增長率達(dá)到 19.57%。伴隨國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，我國食品制 造業(yè)呈現(xiàn)平穩(wěn)增長的發(fā)展趨勢(shì)。 目前，公司現(xiàn)有電子商務(wù)業(yè)務(wù)增長呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢(shì)頭，平均增速位居各銷 售渠道首位，為進(jìn)一步發(fā)展電子商務(wù)，急需在現(xiàn)有基礎(chǔ)上不斷拓展第三方平臺(tái)， 豐富電商銷售的品類，做大做強(qiáng)公司的電商業(yè)務(wù)，從公司銷售實(shí)體渠道的有益補(bǔ) 充逐步發(fā)展成為公司重要渠道之一。 同時(shí)，公司目前已經(jīng)開設(shè) 15 家餐飲直營門店，2016 年，公司餐飲業(yè)務(wù)營業(yè) 收入達(dá) 46,307.76 萬元，同比增長 12.32%。目前，公司大部分門店已經(jīng)進(jìn)入成熟 1-2-49 期，單體門店增長潛力較為有限，內(nèi)涵式增長已經(jīng)無法支持業(yè)務(wù)高速發(fā)展的要求。 因此，通過開設(shè)新店擴(kuò)大門店覆蓋范圍，已經(jīng)成為維持公司餐飲業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長的 必然選擇。 1-2-50 第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng) 一、風(fēng)險(xiǎn)因素 本公司除了在本招股意向書摘要“重大事項(xiàng)提示”所披露的風(fēng)險(xiǎn)之外還具有 如下風(fēng)險(xiǎn)： （一）商標(biāo)、商號(hào)被侵害的風(fēng)險(xiǎn) 公司主營業(yè)務(wù)屬于快速消費(fèi)品領(lǐng)域，品牌是影響消費(fèi)者購買的重要考量因素。 廣州酒家是中華老字號(hào)企業(yè)，“廣州酒家”商標(biāo)為中國馳名商標(biāo)，具有較高的知名 度和美譽(yù)度，對(duì)公司業(yè)績的持續(xù)增長十分重要。雖然公司已采取多種方式保護(hù)公 司的品牌和注冊(cè)商標(biāo)，但是若其它食品制造企業(yè)和餐飲企業(yè)對(duì)公司商標(biāo)和商號(hào)進(jìn) 行假冒、模仿及未經(jīng)授權(quán)使用，可能會(huì)導(dǎo)致消費(fèi)者對(duì)公司品牌的認(rèn)可度下降，進(jìn) 而可能損害公司品牌形象、公司聲譽(yù)，影響公司經(jīng)營業(yè)績。報(bào)告期內(nèi)，并未發(fā)生 公司商標(biāo)和商號(hào)被侵害進(jìn)而對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響的事項(xiàng)。盡 管如此，若商標(biāo)、商號(hào)被侵害事件發(fā)生，可能對(duì)經(jīng)營業(yè)績?cè)斐刹焕绊憽?（二）跨區(qū)域經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn) 公司食品制造業(yè)務(wù)和餐飲業(yè)務(wù)的市場(chǎng)主要集中在廣東地區(qū)，在廣東地區(qū)具備 較強(qiáng)的品牌優(yōu)勢(shì)。廣東地區(qū)屬于全國經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省，居民消費(fèi)水平高，具有家庭聚會(huì) 出外就餐的傳統(tǒng)，是公司近年來經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)。經(jīng)過多年在廣東市場(chǎng) 的發(fā)展，結(jié)合公司近年來在電商領(lǐng)域的良好勢(shì)頭，公司已經(jīng)具備了向省外市場(chǎng)發(fā) 展的條件。但由于我國各地區(qū)的消費(fèi)習(xí)慣、飲食文化和市場(chǎng)環(huán)境差異較大，如何 在跨區(qū)域經(jīng)營的過程中完成品牌推廣、適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)需求，對(duì)公司是一個(gè)巨大的 挑戰(zhàn)。公司跨地區(qū)經(jīng)營的餐飲店沈陽麗陽店因經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期已停業(yè)，未來， 隨著募投項(xiàng)目建設(shè)的逐步展開和發(fā)行人“立足廣東，輻射全國各大城市”發(fā)展戰(zhàn) 略的持續(xù)實(shí)施，公司仍將開展餐飲業(yè)務(wù)跨地區(qū)經(jīng)營。此外，拓展全國月餅和食品 類產(chǎn)品市場(chǎng)對(duì)公司跨區(qū)域物流配送、生產(chǎn)品質(zhì)控制等也提出了更高要求。因此， 如果公司在跨區(qū)域經(jīng)營過程中不能充分利用現(xiàn)有資源或無法根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整經(jīng) 營戰(zhàn)略，公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績將會(huì)受到不利影響。 1-2-51 （三）連鎖經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 目前，公司連鎖經(jīng)營采取直營為主、加盟為輔的模式。截至目前，食品制造 業(yè)務(wù)方面，公司擁有 114 家餅屋直營店，44 家餅屋加盟店；餐飲業(yè)務(wù)方面，公司 擁有 15 家餐飲直營店，1 家餐飲加盟店。由于加盟商是獨(dú)立于發(fā)行人的主體，若 加盟商在日常經(jīng)營中未嚴(yán)格按照發(fā)行人的要求進(jìn)行食品衛(wèi)生安全、服務(wù)、采購、 銷售、質(zhì)控、品牌等方面的管理，將對(duì)發(fā)行人經(jīng)營效益、品牌形象造成不利影響。 隨著發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和加盟商的不斷增加，發(fā)行人在加盟模式方面的 制度建設(shè)、運(yùn)營管理和內(nèi)部控制等方面將面臨更大的挑戰(zhàn)。 （四）租賃風(fēng)險(xiǎn) 公司食品制造業(yè)務(wù)方面和餐飲業(yè)務(wù)方面均擁有直營店和加盟店，其中大部分 門店均通過租賃房產(chǎn)進(jìn)行日常經(jīng)營。如果公司下屬門店或加盟店租賃房產(chǎn)因存在 權(quán)屬瑕疵等，或者租賃房產(chǎn)面臨拆遷、改建及周邊規(guī)劃發(fā)生變化等，使得相關(guān)租 賃合同被認(rèn)定為無效或不能正常履行；或者公司租賃房產(chǎn)租賃期限屆滿后，出租 方大幅度提高房屋租賃價(jià)格或不再續(xù)約，都可能影響相關(guān)門店的正常經(jīng)營，公司 將面臨更換經(jīng)營場(chǎng)地而發(fā)生的搬遷、裝修、暫時(shí)停業(yè)、關(guān)閉店面等風(fēng)險(xiǎn)，公司的 正常經(jīng)營將會(huì)受到不利影響，公司面臨房產(chǎn)租賃引致的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 （五）發(fā)生禽流感、口蹄疫等瘟疫所帶來的風(fēng)險(xiǎn) 公司食品制造業(yè)務(wù)中的廣式臘味需要使用較多的豬肉等家畜類為主要原材 料，同時(shí)，公司餐飲業(yè)務(wù)的菜式較多采用禽類、豬肉類為原材料，如公司招牌菜 式“廣州文昌雞”、“百花釀鴨掌”即以禽類為原材料，“麻皮乳豬”、廣式燒臘等 以豬肉為原材料。 近年來，由于環(huán)境等多種因素影響，禽流感、口蹄疫等瘟疫和動(dòng)物傳染性疾 病都不時(shí)爆發(fā)，而一旦在公司經(jīng)營區(qū)域出現(xiàn)這些動(dòng)物類疫病，一方面將對(duì)公司禽 類、豬肉類原材料的供應(yīng)造成不利影響，公司經(jīng)營所需的禽類和豬肉類供應(yīng)將無 法保證，采購成本可能因此大幅上升。另一方面，顧客對(duì)于以禽類、豬肉類為原 材料的菜式的消費(fèi)也會(huì)受到較大影響，進(jìn)而影響到公司食品制造業(yè)和餐飲業(yè)的市 場(chǎng)需求。因此，若公司原材料采購區(qū)域爆發(fā)禽流感、口蹄疫等疫病及動(dòng)物傳染性 疾病，公司經(jīng)營將面臨較大風(fēng)險(xiǎn)。 1-2-52 （五）技術(shù)流失的風(fēng)險(xiǎn) 目前，中餐制作的技術(shù)尚未形成規(guī)范化的配料標(biāo)準(zhǔn)和操作規(guī)范，技術(shù)主要掌 握在廚師手中，通過言傳身教實(shí)現(xiàn)技術(shù)的傳承。此外，公司在食品制造業(yè)務(wù)方面 擁有多項(xiàng)非專利技術(shù)，確保公司利口福月餅得以成為“廣式月餅傳承代表”。一旦 掌握技術(shù)的廚師、技師退休或離開公司，某些菜式、食品的制作技術(shù)存在流失風(fēng) 險(xiǎn)。因此，公司可能存在因技術(shù)人員的離開而導(dǎo)致技術(shù)流失的風(fēng)險(xiǎn)。 （六）人力資源不足的風(fēng)險(xiǎn) 公司的食品制造和餐飲業(yè)務(wù)采取了直營店和加盟店的連鎖經(jīng)營模式，公司經(jīng) 營、管理以及連鎖化的發(fā)展戰(zhàn)略，均需要及時(shí)儲(chǔ)備和培養(yǎng)大量的管理、技術(shù)和服 務(wù)等專門人才。因此，保證現(xiàn)有管理、業(yè)務(wù)及技術(shù)人才的穩(wěn)定性，并保持合理的 人才儲(chǔ)備，將在很大程度上影響公司未來發(fā)展的速度和質(zhì)量。本次股票成功發(fā)行 后，公司經(jīng)營規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，對(duì)經(jīng)營管理層也提出了更高的要求。公司若未 能及時(shí)提供足夠的、優(yōu)秀的專業(yè)人才，將導(dǎo)致企業(yè)面臨發(fā)展速度減緩的風(fēng)險(xiǎn)。 （七）現(xiàn)金管理的風(fēng)險(xiǎn) 公司食品零售和餐飲業(yè)務(wù)部分采用現(xiàn)金交易，雖然近年來消費(fèi)者已開始逐步 轉(zhuǎn)用信用卡、支付寶、微信等方式結(jié)算，但公司下屬餅屋直營店、餐飲直營店存 在一定的現(xiàn)金收付的情況。公司存在因現(xiàn)金管理不善而引致的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 （八）毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn) 近年來，由于農(nóng)產(chǎn)品和農(nóng)副產(chǎn)品的價(jià)格不斷波動(dòng)，公司面臨原材料成本上漲 的壓力。由于國內(nèi)生活資料的價(jià)格上漲，居民生活成本增加，員工薪金普遍提高， 公司面臨人力成本上漲的壓力。而且，食品行業(yè)和餐飲業(yè)競(jìng)爭日益激烈，公司通 過提高產(chǎn)品價(jià)格轉(zhuǎn)嫁成本的能力受到了一定的限制。若原材料和人工成本出現(xiàn)上 漲，而公司不能及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品銷售價(jià)格，公司將存在毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。 （十）募集資金投資項(xiàng)目的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 公司擬將募集資金用于利口福食品生產(chǎn)基地（廣州）擴(kuò)建項(xiàng)目、食品零售網(wǎng) 絡(luò)項(xiàng)目、電子商務(wù)平臺(tái)擴(kuò)建項(xiàng)目、公司餐飲門店建設(shè)項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng) 目。其中，“利口福食品生產(chǎn)基地（廣州）擴(kuò)建項(xiàng)目”實(shí)施并達(dá)產(chǎn)后，公司產(chǎn)能 1-2-53 將增加，如新增產(chǎn)能不能有效消化，公司募投項(xiàng)目將面臨產(chǎn)能擴(kuò)大帶來的市場(chǎng)風(fēng) 險(xiǎn)。 此外，在項(xiàng)目實(shí)施及后續(xù)經(jīng)營中，如果行業(yè)競(jìng)爭格局出現(xiàn)變化、市場(chǎng)營銷策 略或新產(chǎn)品的市場(chǎng)接受程度達(dá)不到公司預(yù)期、跨區(qū)域經(jīng)營情況不理想等情況，公 司新增產(chǎn)能將存在無法及時(shí)消化的風(fēng)險(xiǎn)，公司將無法按照既定計(jì)劃實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的經(jīng) 濟(jì)效益。 （十一）募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn) 本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施涉及到廠房建設(shè)、門店裝修、設(shè)備購置、安裝 調(diào)試、人才培訓(xùn)、市場(chǎng)開拓等多個(gè)環(huán)節(jié)，系統(tǒng)性強(qiáng)且工作量大。在實(shí)施過程中， 公司面臨著產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、市場(chǎng)環(huán)境變化、技術(shù)進(jìn)步等諸多不確定因素，因此公 司募投項(xiàng)目存在實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。 （十二）實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn) 本次發(fā)行前，廣州市國資委持有本公司股份278,488,960股，持股比例78.67%， 是公司的控股股東、實(shí)際控制人。本次股票發(fā)行完畢并履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)后， 廣州市國資委仍為公司的控股股東、實(shí)際控制人。雖然公司已經(jīng)建立了完善的法 人治理制度和內(nèi)部控制體系，但仍不能完全排除實(shí)際控制人利用其控制地位，在 股東大會(huì)上行使表決權(quán)，作出不利于中小股東利益之決議的可能性。 1-2-54 二、重要合同 截至目前，公司正在履行的重要合同包括：商標(biāo)使用許可合同29份，專利實(shí) 施許可合同6份，關(guān)聯(lián)交易合同3份，銷售合同8份，采購合同15份，租賃合同7份， 工程建設(shè)合同1份，保薦承銷合同2份，還與同福中公司簽訂了特許經(jīng)營合同1份。 三、其他重大事項(xiàng) （一）截至目前，公司不存在尚未了結(jié)的訴訟標(biāo)的 50 萬以上的訴訟或仲裁事 項(xiàng)。 （二）截至本招股意向書摘要簽署日，持有公司 5%及以上股權(quán)的股東、實(shí) 際控制人不存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或重大仲裁事項(xiàng)。 （三）截至本招股意向書摘要簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核 心技術(shù)人員不存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或重大仲裁事項(xiàng)。 （四）截至本招股意向書摘要簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核 心技術(shù)人員不存在重大刑事訴訟的情況。 1-2-55 第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排 一、本次發(fā)行各當(dāng)事人 經(jīng)辦人 名稱 住所 聯(lián)系電話 傳真 或聯(lián)系 人 廣州市荔灣區(qū)中山七 發(fā)行人：廣州酒家 路50號(hào)西門口廣場(chǎng)寫 李立令 集團(tuán)股份有限公司 字樓第12層（自編層第 020-81380909 020-81380611-810 梁潔 13層）全層單元 保薦人（主承銷 廣東省廣州市黃埔區(qū) 譚旭 商）：廣發(fā)證券股 中新廣州知識(shí)城騰飛 020-87555888 020-87555888 趙倩 份有限公司 一街2號(hào)618室 北京市朝陽區(qū)東三環(huán) 發(fā)行人律師：北京 賴江臨 中路7號(hào)北京財(cái)富中心 020-38191000 020-38912082 市金杜律師事務(wù)所 王建學(xué) 寫字樓A座40層 會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立 上海市黃浦區(qū)南京東 劉杰生 信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 020-38396233 020-38396233-2516 路 61 號(hào)四樓 吳澤敏 （特殊普通合伙） 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：北 北京市朝陽區(qū)工人體 京中天衡平國際資 育場(chǎng)北路13號(hào)院1號(hào)樓 010-84472789 010-84472789 辛寶柱 產(chǎn)評(píng)估有限公司 16層1805 股票登記機(jī)構(gòu)：中 國證券登記結(jié)算有 上海市浦東新區(qū)陸家 021-68870587 021-58754185 — 限責(zé)任公司上海分 嘴路166號(hào) 公司 收款銀行：工行廣 — — — — 州市第一支行 擬上市的證券交易 上海市浦東南路528號(hào) 所：上海證券交易 021-68808888 021-68804868 — 證券大廈 所 二、本次發(fā)行上市重要日期 工作安排 日 期 刊登《發(fā)行安排及初步詢價(jià)公告》日期 2017 年 6 月 7 日 初步詢價(jià)日期 2017 年 6 月 9 日至 2017 年 6 月 12 日 網(wǎng)上路演日期 2017 年 6 月 14 日 刊登《發(fā)行公告》日期 2017 年 6 月 14 日 1-2-56 申購日期 2017 年 6 月 15 日 繳款日期 2017 年 6 月 19 日 本次股票發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人將盡快申請(qǐng)股票在 股票上市日期 上海證券交易所上市 1-2-57 第七節(jié) 備查文件 1、招股意向書全文和備查文件可以到發(fā)行人和保薦人（主承銷商）住所查閱 查閱時(shí)間：每周一至周五上午 9:00 — 11:00 ，下午 1:30 — 4:30 2、招股意向書全文可以通過上海證券交易所網(wǎng)站查閱上海證券交易所網(wǎng)址： https://www.sse.com.cn （本頁以下無正文） 1-2-58 （本頁無正文，專用于《廣州酒家集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向 書摘要》之蓋章頁） 廣州酒家集團(tuán)股份有限公司 年 月 日 1-2-59